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致:中国国际金融有限公司、高盛高华证券有限责任公司、摩根大通证券(中国)有限责任公司、中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司

北京基因股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)申请首次公开发行股票，并在上海证券交易所科技创新板上市(以下简称“本次发行”)。本次发行采用向战略投资者定向配售(以下简称“本次战略配售”)、向合格投资者网下询价配售和向合格公众投资者网上定价相结合的方式进行。中国国际金融有限公司(以下简称“CICC”)和高盛高华证券有限责任公司(以下简称“高盛高华”，与CICC共同作为“联席保荐人”)为本次发行的联席保荐人。CICC、高盛高华、摩根大通证券(中国)有限公司(以下简称“摩根大通证券(中国)”)、中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)和国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”)、CICC、高盛高华、摩根大通证券(中国)、 中信证券、国泰君安合称“联席主承销商”北京市文海律师事务所(以下简称“本所”或“本所”)受联席主承销商委托，就参与本次战略配售的投资者(以下简称“战略投资者”)的配售资格是否符合法律法规要求等相关事宜出具法律意见书(以下简称“法律意见书”)。

为出具本法律意见书，本所已根据本所要求对联席主承销商和战略投资者提供的必要文件进行了核查，并取得联席主承销商和战略投资者的如下保证:其为参与本次战略配售而提供的所有许可/证书及其他文件是真实、全面、有效和合法的。

在审阅上述文件的基础上，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《关于在上海证券交易所设立科技创新板并试点注册制的实施意见》、《科技创新板首次公开发行股票管理办法(试行)》， 《上海证券交易所科技创新板股票发行与承销实施办法》(以下简称《实施办法》)、《上海证券交易所科技创新板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》(以下简称《承销指引》)等相关法律法规， 上海证券交易所业务规则(以下简称相关适用规则)和上海证券交易所监管意见的相关要求，对本次战略配售相关事项进行了核查，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所声明如下:

1.对于本法律意见书的出具至关重要且无法获得独立证据支持的事实，我所依据监管机构、发行人、联席主承销商、战略投资者或其他相关机构出具的证明文件或口头陈述以及相关信息公示平台公示的信息，出具相应意见。

2.本法律意见书是本所根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、中国现行有效的有关法律、行政法规和规范性文件以及上海证券交易所的规定作出的。本所认可的某些事项的合法性和有效性基于该等事项发生时适用的法律、行政法规和规范性文件以及上海证券交易所的业务规则，同时充分考虑了监管机构给予的相关书面或口头批准、确认和指示。

3.本所按照有关法律、行政法规、规范性文件以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，进行了必要的核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

基于上述情况，本所发表如下法律意见:

1.本次a股发行战略投资者的选择标准和配售资格

根据《承销指引》第八条，可参与发行人战略配售的投资者主要包括: (一)与发行人业务有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；(2)有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；(三)公开募集设立的证券投资基金，其主要投资策略包括战略性配售股票，并以封闭式运作。(四)参与投资的发起人的关联子公司；(五)发行人高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；(六)符合法律法规和业务规则要求的其他战略投资者。根据《实施办法》第十八条第(二)项，战略投资者应当以自有资金参与股票配售，不得接受他人委托或者委托他人参与，但证券投资基金等依法设立、符合特定投资目的的实体除外。

根据百济神州股份有限公司首次公开发行股票并在科技创新板上市战略配售方案(以下简称“战略配售方案”)及联席主承销商提供的其他相关资料，经本所律师核查，发行人及联席主承销商选择战略投资者的标准如下:

(1)与发行人有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

(2)有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、大型国家级投资基金或其下属企业；

(三)参与投资的发起人的关联子公司；

(4)发行人高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

根据联席主承销商提供的《战略配售方案》及其他相关资料，并经本所律师核查，本次战略配售共有15家战略投资者参与。这些战略投资者的名单和类型如下表所示:

(一)战略投资者的基本情况

1.全国社会保障基金理事会

(1)基本信息

全国社会保障基金理事会是直属国务院的事业单位，受国务院直接领导，受国务院或其授权部门监督。全国社会保障基金理事会是全国社会保障基金的管理运营机构。其主要职责包括:管理运营全国社会保障基金，经国务院批准受托投资运营基本养老保险基金；按照国务院批准的范围和比例，可以直接投资运作或者选择委托专业机构运作基金资产。

经本所律师核查，根据全国社会保障基金理事会与招商基金管理有限公司(以下简称“招商基金”)签订的委托投资合同及招商基金出具的承诺函，全国社会保障基金理事会已委托招商基金对全国社保基金604、社保基金1503(以上社保基金组合统称为“社保基金组合”)进行投资运营管理。根据全国社保基金理事会对社保基金投资组合相关投资的要求，招商基金已向全国社保基金理事会申报参与本次战略配售。全国社保基金理事会已获悉这一战略配售安排，社保基金投资组合履行了相应的投资决策程序。

(2)关系

经本所律师核查，并经社保基金投资组合管理人提供书面确认，社保基金投资组合与其管理人、发行人、联席主承销商不存在关联关系。

(3)战略配售资格

全国社会保障基金成立于2000年8月。它是国家社会保障储备基金。由中央预算拨款、国有资本划转、基金投资收益和国务院批准的其他方式筹集的资金组成。专门用于人口老龄化高峰期养老保险等社会保障支出的补充和调剂。全国社会保障基金理事会负责管理和运营。此外，全国社保基金理事会、相关社保基金组合、基本养老保险基金组合近年来作为战略投资者认购了新疆大全新能源股份有限公司(股票代码:688303)、中国国际金融有限公司(股票代码:601995)、中国邮政储蓄银行(股票代码:601658)等上市公司的首次公开发行股票。

因此，全国社会保障基金理事会管理的全国社会保障基金是具有长期投资意向的大型国家投资基金，符合《承销指引》第八条第二项的规定。

根据社保基金投资组合管理人出具的承诺函:1)具有相应的证券投资主体合法资格，参与本次战略配售已依法办理了内外部审批手续，参与本次战略配售符合其投资范围和领域，不存在任何法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所、中国证券业协会发布的规范性文件或基金合同禁止或限制其参与本次战略配售的情形；2)具有良好的市场声誉和影响力，资金实力雄厚，认可发行人的长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购发行人承诺数量/金额的股份。

(4)战略配售的认购资金来源

根据社保基金组合管理人提供的承诺函，社保基金组合认购本次战略配售的资金全部来自全国社会保障基金理事会管理的全国社会保障基金，符合本基金的投资方向，相关资金及投资收益归全国社会保障基金所有。

2.中国保险投资基金(有限合伙)

(1)基本信息

根据中保投资基金的营业执照、合伙协议等资料，中保投资基金及其执行合伙人中保投资有限公司(以下简称“中保投资”)的确认，经本所律师在全国企业信用信息公示系统(www.gsxt.gov.cn)查询，中保投资基金的基本信息如下:

经本所律师核查，中保投资基金是依法设立的有限合伙企业，不存在依据相关法律法规和合伙协议必须终止的情形。根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》以及中国资产管理协会的要求，现已完成私募投资基金的备案手续，备案代码为SN9076，备案日期为2017年5月18日。

(二)出资结构和实际控制人

根据中国保险投资基金提供的营业执照、合伙协议等资料及中国保险投资基金确认书，截至2021年10月9日，中国保险投资基金投资结构如下:

截至本法律意见书出具之日，中保投资基金的执行事务合伙人为中保投资，由中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、平安资产管理有限公司等46家机构出资，均持有中保投资4%的股权，位列第一大股东；其余43家机构持有PICC投资88%的股权。PICC投资的股权结构如下:

根据中保投资提供的说明并经本所律师核实，中保投资系根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》(国函〔2015〕104号)设立。中国保险投资以社会资本为主，股权分散。单一股东最高持股比例仅为4%。没有单一股东可以控制中保投的股东会和董事会，中保投没有控股股东。由于股东之间不存在一致行动人，PICC投资不存在实际控制人。综上所述，中保投资没有控股股东和实际控制人。

(3)关系

经本所律师核查，并经中国保险投资基金确认，中国保险投资基金与发行人、联席主承销商不存在关联关系。

(4)战略配售资格

根据中国保险投资基金的确认，中国保险投资基金是保险机构根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》(国函〔2015〕104号)设立的战略性、主动性、综合性投资平台，充分发挥保险业长期资金优势。中国保险投资基金紧紧围绕国家产业政策和发展战略，主要投资于“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等战略项目。在此基础上，基金可以投资战略性新兴产业、信息技术、绿色环保等领域。中国保险投资基金总规模预计为3000亿元，是规模较大的国家投资基金。此外，近年来，中国保险投资基金作为战略投资者认购了安徽聚亿科技股份有限公司(股票代码:688162)、格科威股份有限公司(股票代码:688728)、新疆大全新能源股份有限公司(股票代码:688303)、上海贺辉光电股份有限公司(股票代码:688538)、上海电气风电集团股份有限公司(股票代码:安信科技集团股份有限公司等上市公司首次公开发行股票(股票代码:688555

因此，中国保险投资基金是具有长期投资意向的全国性大型投资基金，符合《承保指引》第八条第(二)项的规定。

根据中保投资基金出具的承诺函:1)具有相应的证券投资主体合法资格，参与本次战略配售已依法办理了内外部审批手续。参与本次战略配售符合其投资范围和领域，不存在法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所、中国证券业协会发布的规范性文件或其合伙协议禁止或限制参与本次战略配售的情形；2)是本次战略配售股票的实际持有人，不存在委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情况；3)具有良好的市场声誉和影响力，资金实力雄厚，认可发行人的长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购发行人承诺数量/金额的股份。

(5)战略配售的认购资金来源

根据中保投资基金出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金全部来自自有资金，符合资金的投资方向。经查中保投资基金截至2021年4月的财务报表，中保投资基金的货币资金足以覆盖与发行人签订的认购协议中约定的承诺认购金额。

3.央企农村产业投资基金有限公司

(1)基本信息

根据中央企业农村产业投资基金的营业执照、章程等资料和中央企业农村产业投资基金确认书，经我所律师在全国企业信用信息公示系统(www.gsxt.gov.cn)查询，中央企业农村产业投资基金基本信息如下:

经本所律师核查，央企农村产业投资基金为依法设立的股份有限公司，不存在依据相关法律法规和公司章程必须终止的情形。国企农村产业投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》和中国资产管理协会的要求办理了私募投资基金登记手续。基金编号为SEK444，申请日为2018年9月17日。

(2)股权结构和实际控制人

根据《央企农村产业投资基金营业执照及章程》、《央企农村产业投资基金确认书》以及本所律师在全国企业信用信息公示系统(www.gsxt.gov.cn)的查询，截至本法律意见书出具之日，央企农村产业投资基金股权分散，单一股东最高持股比例仅为5.12%。任何单一股东不能控制央企农村产业投资基金的股东会和董事会，央企农村产业投资基金不存在控股股东。国务院国资委是中央企业农村产业投资基金的实际控制人。

截至2021年3月19日，中央企业农村产业投资基金全体股东如下表所示:

注:总和与各部分和尾数的差异是四舍五入造成的。

(3)关系

经本所律师核查，并经央企农村产业投资基金确认，央企农村产业投资基金与发行人及联席主承销商不存在关联关系。

(4)战略配售资格

根据中央企业农村产业投资基金的确认，中央企业农村产业投资基金是根据《中共中央国务院关于打赢脱贫攻坚战的决定》及其分工实施方案，经国务院批准，由国务院国资委发起设立，相关中央企业共同出资设立的国家级大型投资基金。经过三期募集，募集资金总额为314.05亿元。根据中央企业农村产业投资基金提供的营业执照、公司章程、主营业务说明和承诺函，中央企业农村产业投资基金的经营范围包括投资养老、医疗健康等产业，其参与发行人战略配售已依法履行内外部审批程序，与其经营范围和投资领域相符。此外，近年来央企农村产业投资基金认购了益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司(股票代码:300999)、中山华力实业集团股份有限公司(股票代码:300979)、CIMC车辆(集团)股份有限公司(股票代码:301039)、湖南长园锂业股份有限公司(股票代码:68877)

因此，央企农村产业投资基金是具有长期投资意向的大型国家投资基金，符合《承销指引》第八条第(二)项的规定。

根据央企农村产业投资基金出具的承诺函:1)具有相应的证券投资者合法资格，参与本次战略配售已依法履行了内外部审批程序。参与本次战略配售符合其投资范围和领域，不存在法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所、中国证券业协会发布的规范性文件或其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2)是本次战略配售股票的实际持有人，不存在委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情况；3)具有良好的市场声誉和影响力，资金实力雄厚，认可发行人的长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购发行人承诺数量/金额的股份。

(5)战略配售的认购资金来源

根据央企农村产业投资基金出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金全部来自自有资金，符合资金的投资方向。经查阅央企农村产业投资基金截至2021年6月的财务报表，发现央企农村产业投资基金的流动资产足以覆盖与发行人签订的认购协议中约定的承诺认购金额。

4.广西同富科兴投资管理合伙企业(有限合伙)

(1)基本信息

根据广西同富科兴的营业执照、合伙协议等资料，以及广西同富科兴的确认书，以及本所律师在全国企业信用信息公示系统(www.gsxt.gov.cn)的查询，广西同富科兴的基本情况如下:

经本所律师核查，广西同富科兴是依法设立的有限合伙企业，不存在依据相关法律法规和合伙协议必须终止的情形。根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》以及中国资产管理协会的要求，已完成私募投资基金的登记手续，备案代码为SSQ102，备案日期为2021年9月9日。

(二)出资结构和实际控制人

根据广西同富科兴提供的营业执照、合伙协议等资料，广西同富科兴的确认书，以及本所律师在全国企业信用信息公示系统(www.gsxt.gov.cn)的查询，截至本法律意见书出具之日，广西同富科兴的最大出资人为服务贸易创新发展引导基金(以下简称“服贸基金”)，广西同富科兴的执行事务合伙人为招商资本管理(北京)。所以国务院是招商资本(北京)和广西同富科兴的实际控制人。广西同富科兴的出资结构如下:

注:广西同富科兴的执行事务合伙人为招商局资本(北京)，招商局资本(北京)的股东为深圳市招富管理有限公司，持有深圳市招富管理有限公司100%股权，深圳市赵蓉投资控股有限公司持有深圳市赵蓉投资控股有限公司100%股权，招商局轮船有限公司持有深圳市赵蓉投资控股有限公司100%股权，招商局集团有限公司、 有限公司持有招商局轮船股份有限公司100%股权，国务院持有招商局轮船股份有限公司100%股权，因此，招商局资本(北京)的最终实际控制人为国务院。

注:山东省人民政府是山东铁路投资控股集团有限公司、山东金融发展有限公司、山东开发投资控股集团有限公司、山东土地开发集团有限公司、鲁花控股集团有限公司四家山东铁路发展基金有限公司直接持股公司的实际控制人

注:广西弘贵汇智基金管理有限公司股东包括:(一)广西弘贵资本运营集团有限公司直接持有广西弘贵汇智基金管理有限公司40%的股份，广西弘贵资本运营集团有限公司通过其全资子公司广西容桂物流集团有限公司持有广西弘贵汇智基金管理有限公司30%的股份，因此广西弘贵资本运营集团有限公司直接和间接合计持有70%；股东为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“广西SASAC”)的全资子公司；(二)广西容桂物流集团有限公司，持股30%；股东为广西SASAC的间接全资子公司；(三)广西史圣孟波投资基金管理有限公司，持股30%。因此，广西SASAC是广西鸿桂汇智基金管理有限公司的实际控制人..

根据广西同富科兴的确认，以及本所律师在全国企业信用信息公示系统(www.gsxt.gov.cn)的查询，截至本法律意见书出具之日，服务贸易基金的出资结构如下:

注:招商局资本控股有限公司为招商局资本投资有限公司的全资子公司，招商局资本投资有限公司(以下简称“招商局资本”)股东包括:(一)深圳市赵蓉投资控股有限公司持有招商局资本50%股权，招商局轮船股份有限公司持有深圳市赵蓉投资控股有限公司100%股权，招商局集团有限公司持有招商局轮船股份有限公司100%股权， 国务院持有招商局轮船有限公司100%股权，深圳市赵蓉投资控股有限公司实际控制人为国务院； (二)GLP首创投资(香港)有限公司持有招商局50%的股权。根据普洛斯中国控股有限公司2021年向专业投资者公开发行公司债券(第七期)招股说明书，GLP投资5(香港)有限公司为普洛斯中国控股有限公司合并范围内的子公司。普洛斯中国控股有限公司的控股股东和实际控制人为GLP私人有限公司。有限公司(以下简称“普洛斯集团”)。普洛斯集团于2010年10月19日在新加坡主板上市，2018年1月私有化并从新加坡证券交易所退市。

注:深圳招商盈魁股权投资基金管理有限公司是招商资本的全资子公司。招商资本股东情况请参见附注4。

(3)关系

经本所律师核查，并经广西同富科兴确认，发行人与联席主承销商不存在广西同富科兴的关联关系。

(4)战略配售资格

根据《财政部办公厅关于做好服务贸易创新发展引导基金筹备设立工作的函》，经广西同富科兴确认，服务贸易基金是经国务院批准，由财政部、商务部、招商局资本管理有限公司共同发起，在中央财政指导下由社会资金募集设立的全国首只国家级政府投资基金，总规模300亿元。服务基金按照“母基金参股子基金+母基金直投项目”的模式运作，旨在拓宽融资渠道，支持服务贸易企业发展壮大。因此，服务贸易基金是国家大型投资基金。

广西同富科兴作为服务贸易基金设立的项目型子基金，在服务贸易基金之外，引入山东省人民政府下属山东铁路发展基金有限公司、广西壮族自治区人民政府国资委下属广西国企改革发展一期基金合伙企业(有限合伙)作为有限合伙人，遵循商务部、财政部赋予的服务贸易基金引导社会资本的功能和定位。根据广西同富科兴的确认，广西同富科兴为服务贸易基金下属企业。根据服务贸易基金投资委员会2021年8月18日出具的项目投资决议和广西同富科兴、招商资本(北京)2021年8月27日出具的项目投资决议，服务贸易基金已同意广西同富科兴参与发行人本次战略配售。

(下到版本C13)