罗特克斯有限公司(rortos公司哪个国家的)

《经济观察报》记者章小蕙一次又一次地心神不宁。

自81岁的中国肉类行业教父——河南双汇投资发展股份有限公司(以下简称000895。SZ，以下简称“双汇发展”)，实际控制人、董事长万隆暴露出与其长子万洪建矛盾的激化，双汇发展遭遇了前所未有的质疑。

除了双汇发展，万隆还控制着一家香港上市公司——万洲国际股份有限公司(0288。香港，以下简称“万洲国际”)。2013年，万洲国际收购了全球最大的肉类公司史密斯菲尔德食品公司，成为世界500强企业之一。

万洲国际通过Rotex有限公司(以下简称“Rotex”)持有双汇发展70.33%的股权，Rotex是双汇发展的控股股东。况且史密斯菲尔德也是Rotex的子公司。

2021年10月8日，深交所发出半年度问询函，询问双汇发展为何向Rotex及其子公司采购60.63亿元的分割肉、分割肉、分割骨及副产品，采购价格、采购方式及定价的合理性。同时询问双汇发展为什么不直接从史密斯菲尔德采购而是通过Rotex？

此前，在万洪建2021年8月发布的公开信中，他曾指责双汇发展在2021年2月底以每吨2.58万元的高价从史密斯菲尔德进口近10万吨六元组(六元组指工业屠宰后分成六块的猪)，给双汇发展造成8亿元的损失。2021年6月被免职前，万宏建担任万洲国际执行董事兼副总裁。

10月13日，双汇发展在回函中承认进口猪肉价格高，但否认是利益输送。

超过10亿的关联交易

2013年9月，史密斯菲尔德宣布双汇国际(原名万洲国际)以71亿美元收购史密斯菲尔德，史密斯菲尔德成为万洲国际的全资子公司。

2014年4月，万洲国际在港交所IPO，募集资金用于偿还史密斯菲尔德的收购贷款，并用作营运资金。通过收购史密斯菲尔德，万洲国际成为全球最大的猪肉食品公司。

同时，万洲国际控股的上市公司双汇发展与史密斯菲尔德母公司Rotex存在关联交易。这种关联交易呈现增长趋势，2020年将达到120亿的规模。

经济观察报记者梳理了万洲国际收购史密斯菲尔德后，从收购完成后的2014年开始，Rotex与双汇发展每年的关联交易(采购)金额。

历年数据显示，双汇发展与Rotex之间的关联交易金额呈快速上升趋势。收购史密斯菲尔德后的第一年，也就是2014年，双汇发展从Rotex购买了分割肉、分割肉、骨头和副产品。金额为8.8亿元。

两年后的2016年，这个数字变成了近42亿元；2019年，双汇发展从Rotex采购的关联交易金额达到近52亿元，2020年，双汇发展从Rotex采购的金额高达120.84亿元；2021年上半年，这个数字是60.63亿元。

双汇与Rotex的关联交易授权金额也在不断上升，2015年为17亿元，2018年为36亿元，2019年为55亿元，2020年为175亿元。

在2014年至今的年报中，双汇发展并没有披露这些巨额交易背后隐藏的更为详细的财务分类。比如美国猪肉的种类、批次、月用量等等。

2021年9月24日，有投资者通过深交所互动交流向双汇发展建议:“国内猪价偏低，双汇能否停止进口国外冻肉？非常感谢。”

对此，双汇发展回复称，公司将密切关注市场走势，谨慎做出相关经营决策。

也有投资者问双汇发展:“公司第二季度从美国史密斯公司采购了多少吨六分猪肉，采购价格是多少？”

双汇发展回复“感谢您对公司的关注”，没有直接回答这个问题。

万隆的承诺

2012年7月，双汇发展进行了重大资产重组。重组完成后，Rotex成为控股股东。

但双汇发展与双汇集团、Rotex下属企业之间仍有少数关联交易，主要为食品添加剂采购和物流服务。为维护社会公众股东的利益，兴泰集团(双汇发展的实际控制公司，位于英属维尔京群岛)、万洲国际、双汇集团、Rotex、万隆分别向双汇发展作出了规范关联交易的书面承诺。

在此过程中，万洲国际和万隆都做出了避免同业竞争、减少关联交易的承诺。2012年7月25日，万隆向双汇国际做出了规范关联交易的书面承诺:

1.本次要约收购和重大资产重组完成后，万隆先生将尽一切合理努力确保其本人及其控制的公司与双汇发展之间的任何关联交易符合适用法律法规的规定；

2.本次要约收购及重大资产重组完成后，万隆先生将督促其及其控制的公司履行与双汇发展的任何关联交易的法律程序，并按照适用法律的要求及时进行信息披露。

在避免同业竞争方面，万隆承诺，万隆及万隆控制和实际控制的其他企业，在养殖、屠宰、肉类加工等肉类主营业务范围内，不直接或间接在中国从事任何形式的与双汇发展构成实质性竞争的业务，等等。

2012年7月25日，双汇发展的《重大资产重组相关方发布的承诺公告》显示，万隆做出了“避免同业竞争，减少关联交易”的承诺。

但从2014年开始，双汇发展与Rotex的关联交易不断增加，2020年关联交易(采购)已达356亿元。

从万隆的承诺来看，增长幅度较大的购买关联交易，已经违反了其在2012年7月作出的减少关联交易的承诺。

2021年8月，万洲国际原执行董事、副总裁、万隆之子万宏建在致父亲万隆的公开信中表示:“这种关联交易明显违法，涉及大股东利益输送。虽然大家都知道你(万隆)神通广大，但我真的替你担心！”

双汇发展否认利益输送。

2021年10月13日，双汇发展回复深交所问询函。

据双汇发展介绍，双汇发展采购进口肉类主要通过与Rotex的关联交易进行，分为协议定价和竞价两种模式。双汇发展是中国领先的屠宰企业。生猪屠宰后，向市场销售白条、分割肉、分割肉、副产品等鲜活冷冻猪产品。通常公司不直接采购白条、分割肉、脂肪、副产品等国产猪产品，也不直接采购国内牛肉产品。

进口sextile的采购成本低于公司生鲜业务中白条/分割肉的销售成本。进口六倍体产品有利于增加生鲜业务的原料供应，提高拆分生产线的产能利用率，提高盈利能力。

进口肉类及脂肪产品采购价格低于国内自产同类产品销售价格，可通过进口补充肉制品经营需求，降低肉制品生产成本，扩大国内同类产品出口规模，提高经营业绩。

针对巨额采购，双汇发展解释称，中外猪肉价差长期存在。双汇发展进口海外猪肉，在国内生产销售，可以有效补充国内猪肉供应，有效降低产品成本，提高利润水平。

双汇与Rotex合作的开展，可以充分发挥后者在全球肉类资源整合、国际市场开拓、信息资源、采购谈判、外汇管理等方面的优势，有助于双汇发展进口肉类产品，提升综合竞争力。

在回函中，双汇发展进一步披露了与Rotex采购的关联交易数据:

2021年上半年，公司从Rotex采购的商品中，实际从史密斯菲尔德采购金额为34.67亿元，占从Rotex采购金额的57.18%。史密斯菲尔德作为核心供应商，占双汇发展50%左右的肉脂产品采购。其他供应商比较分散，单一供应商的比例通常不超过10%。

2021年上半年，从史密斯菲尔德采购的拆分产品的平均订单价格比从其他外国供应商采购的同类产品高出5.83%。

洪健在公开信中指出:“万隆发布《关于调整美国sexavads价格的建议书》，无视国内双汇管理者的强烈反对，继续大量进口美国sexavads。2月底进口sexavads市场均价才2.15万元(每吨)，你们却强行把进口结算价从2.1万元/吨涨到2.58万元/吨，进口量接近10万吨。”

在回函中，双汇发展也首次对这一部分进行了回应，称公司于2020年11月、2021年1月、2021年2月分三批向Rotex购买了史密斯菲尔德订购的sextile产品。根据订单中约定的船期，预计相关产品将于2021年3月至6月到港。

上述订单签订后，美国猪肉价格大幅上涨。史密斯菲尔德向Rotex提出根据相关价格条款调整未完成订单，希望提高未完成订单的结算价格。得知史密斯菲尔德的相关调整诉求后，Rotex向双汇发展提出了调价建议。

双汇发展经过讨论分析，同意Rotex提出的价格调整(即万洪建公开信的内容)。

此后，2021年6月，在国内生猪/猪肉价格大幅下跌的背景下，双汇发展也调整了对后期生猪市场的预期。因此，双汇发展及时与Rotex协商，结合市场环境的重大变化，在三个方面对进口六元组的订单和价格进行了调整:①取消部分订单；(2)重新协商未完成订单的价格；③对于双汇发展6月底已采购但未销售的六联，亏损方承担，盈利方可分摊。

双汇发展表示，公司与Rotex之间的进口sextile关联交易价格调整符合关联交易定价原则和市场化协商定价的机制和约定，具有商业合理性。相关调整及协议对双汇发展净利润影响不大，不存在通过关联交易向关联方输送利益的情况。

此外，深交所还质疑双汇发展2020年大额分红80亿元(占2020年净利润的128.49%)，但同时通过非公开发行股票募集资金70亿元，并使用13亿元补充流动资金。

双汇发展解释称，本次非公开发行股票是为了满足公司长远和战略性业务布局项目的需要，公司分红经股东大会批准，返还股东，具有合理性。

Rotex持有双汇发展70.33%的股权，是大额分红的最大受益者。2020年将可获得56亿元左右的分红。

股价方面，受万隆与其长子万洪建矛盾激化影响，双汇发展股价已从2020年8月的63元跌至2021年8月31日的最低23.6元，跌幅近60%。目前双汇发展的a股市值约920亿元，依然是中国肉类加工企业的龙头。