商业保理公司算不算金融机构(保理业务)

保理对大多数人来说是一个陌生的名词。更多朋友对“找话讲得通”的第一印象是——保理、保理、保险代理。这不是保险法吗？

从事金融、供应链等行业的读者应该对保理比较熟悉。尽管保理业务在中国起步较晚，但已有十多年的历史。《民法典》将保理合同定义为典型合同，在合同第十六章有规定。根据《民法》第七百六十一条规定，“保理合同是指应收账款债权人将现有或已有的应收账款转让给保理商，由保理商为应收账款债务人提供融资、应收账款管理或催收、支付担保等服务的合同。”顾名思义，保理合同具有很强的金融交易特征。保理公司通过与客户签订一系列保理合同，自然是保理服务的提供者。在更早的一份文件[2019]205号中，银监会提到要加强保理公司的市场准入，尽快制定出台《商业保理企业监督管理办法》。换句话说，保理公司是不能“无证经营”的，这也符合我们大多数人对金融公司的最初印象。

那么，保理公司真的是金融机构吗？

& lt法释[2020]27号批复引起的争议:

2020年，最高法院修订了《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，发布了法释〔2020〕27号关于法律适用的批复。批复称，由地方金融监管部门监管的小额贷款公司、融资性担保公司、区域性股权市场、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司等七类地方金融组织，属于经金融监管部门批准设立的金融机构，其相关金融业务发生的纠纷不适用民间借贷新司法解释。

该回复在当时引起了热烈反响。一时间，有人认为这是最高法从司法解释层面对金融机构的列举。包括保理公司在内的七类财务公司全部被认定为金融机构。

然而，这种说法只流传了很短一段时间。金融机构的具体外延是金融监管部门长期面临的问题。是否需要明确，明确的范围是什么，其实是牵一发而动全身的。最高法作为司法机关，并不是商业保理等公司的上级监管或行政单位。如果把回复内容看成是对金融机构延期的确认，那就真的是“越权”了。

目前一般说法释[2020]27号的批复是狭义理解。也就是说，批复中提到的商业保理公司等七类公司属于金融机构，也就是说这几类公司不受《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》的限制，但批复在民间借贷以外的法律适用等问题上没有参考性。

& lt当地金融机构>

事实上，2020年，银监会在回应“商业保理公司是金融机构吗？”，他明确回应说，他没有把保理公司定义为金融机构。

央行颁布的《金融机构守则》是界定各类金融机构范围的最权威、最全面的文件。该法界定了32类金融机构，包括货币当局、银行、证券公司和期货公司。在金融监管的背景下，《金融机构代码》中没有列出的主体，不是我们严格意义上的金融机构。

但从日常交易活动来看，私募基金、第三方互联网支付平台、融资性担保公司等广泛介入金融活动的公司，第一印象会被大多数人认为是金融机构。但实际上，比如《金融机构代码》或者银监会、证监会等其他文件，这些公司并没有更名，也没有被正式赋予金融机构的地位。其中也包括商业保理公司。

虽然前面提到的法市[2020]27号批复中直接将商业保理公司定义为金融机构值得商榷，但称其为“地方金融机构”确实名副其实。在很多省市的地方金融监管条例中，对于商业保理公司都有这样的定义。比如《浙江省地方金融条例》第二条第二款，即“本条例所称地方金融组织，是指小额贷款公司、融资性担保公司、典当行、金融租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司、区域性股权市场等地方交易场所、农民专业合作社、依法设立并从事相关金融业务的民间融资服务企业，以及法律、行政法规规定的和国务院授权省级人民政府监督管理的从事金融的机构。央行层面的《地方金融监管条例》已经形成征求意见稿，只等正式稿发布。几乎可以肯定，商业保理公司属于地方金融机构。

& lt结论>

虽然商业保理公司在业务发展上可以免除金融机构的相关监管条件，但作为金融机构，我国法律法规对其合法合规经营的要求是一样的。比如，在前面提到的《中国银监会办公厅关于加强商业保理企业监督管理的通知》中，就详细规定了商业保理公司的禁止和报告义务。一些地方金融监管局还对保理公司实行“黑名单”制度，对经营异常的保理公司进行公示或进一步要求其变更经营范围、取消保理资格。总的来说，随着金融市场监管的规范，保理公司并没有因为还不是金融机构而免于监管。