债转股如何转股操作(债转股如何转股票)

序

作为处理债转股企业坏账的替代方式，可以提高企业的长期盈利能力和产业结构的转型，因此受到市场的广泛关注。

日前，七部委联合发布《关于市场化银行实施债转股具体政策问题的通知》，再次引发债转股热议。今天我们就来看看什么是债转股，具体流程如何，私募基金参与的方式，债转股的经典案例。

什么是债转股？

当企业背负高额债务，无力偿还时，可以通过国家设立的财务管理公司，将银行与企业原有的债权债务关系转化为股权和产权关系。

简而言之，就是公司债务人转化为公司股东，债权转化为股权的过程，也是公司债务重组的一种特殊方式。

早在1998年，我国就已经实施了一段时间的债转股，让很多深陷泥潭的国企重获新生。但债转股的对象仅限于具有一定规模和良好发展前景的企业，债务导致发展受限。而且金额有限，调查严格，有相关规则。达标后才能进行债转股。

债转股的条件和具体流程

1、市场化债转股目标企业应符合以下条件:

一、发展前景良好，具有切实可行的企业改革方案和脱困安排；

b、主要生产设备、产品和能力符合国家产业发展方向，技术先进，产品有市场，符合环境保护和安全生产标准；

C.信用状况良好，无故意违约、转移资产等不良信用记录。

2.禁止将下列企业作为市场化债转股对象:

a、企业恶意逃废债务；

B.债权债务关系复杂不清的企业；

C.可能助长过剩产能扩张、增加库存的企业；

d .扭亏无望、失去生存发展前景的“僵尸企业”。

3.债转股的具体形式:

实施市场化债转股。除国家另有规定外，银行不得直接将债权转为股权。银行债权转股权应通过向实施机构转让债权实现，由实施机构将债权转为目标企业的股权。

4.通常，它包括以下过程:

程序

具体规定

1.定义适用企业和索赔的范围。

市场化债转股企业由相关市场主体根据国家政策导向自主协商确定。(具体情况见第一条)

2.通过实施机构开展市场化债转股。

除国家另有规定外，银行不得直接将债权转为股权。应该是通过将债权转让给实施机构来实现，实施机构会将债权转化为目标企业的股权。

3.自主协商确定市场化债转股的价格和条件。

银行、企业、实施机构自主协商确定债权转让、转股的价格和条件。(允许通过协商和法律程序将债权转换为优先股)

4.市场化债转股资金筹集

债转股所需资金由实施机构充分利用各种市场化方式和渠道筹集，鼓励实施机构依法合规向社会投资者募集。

5.规范股权变更等相关程序的履行。

债转股企业要进行公司设立、股东变更、董事会重组等。依法办理工商登记注册或变更登记手续。

6.实现股权退出。

A.债转股企业为上市公司的，债转股股权可以依法转让和退出。

B.债转股企业为非上市公司的，鼓励利用并购重组、全国中小企业股份转让系统挂牌、区域性股权市场交易、证券交易所挂牌等渠道实现转让和退出。

债转股的运作模式

债转股本身并不复杂，但当它与其他资本运作手段相结合时，就有了非常丰富多彩的表现形式。运营可以根据不同企业的条件和要求采取不同的措施，尽可能减少交易环节和成本，避免与制度冲突。

(1)债转股结合IPO:债转股企业未改制上市的，债权人可以以自己的债权参与债务人的股份制改造，将债权转为股权，通过IPO实现。

(2)控股权转让中的债转股:企业控股权转让往往意味着企业发展方向和主营业务的改变，是企业重组的重要方式之一。完成企业控制权的转让，能否妥善解决被控制企业的债务负担，往往是关系到成败的重要因素。在这方面，债转股被广泛使用空。

(3)三角置换:债权人以债权置换债务人持有的第三方企业的股权或债权，包括债权转为股权后的置换。当债务人自身资产质量较差，债权人无法接受债转股时，如果债务人持有其他企业的股权或债权，三角置换债转股可以达到目的。

(4)债权转质押股权:当企业债务到期不能清偿时，债务人以企业的等值股权作为抵押，收回对债权人到期债权资产的占有。使用权，双方签订《股权质押协议》，质押期间，享有每年固定利息分红的债权人或优先股股东待遇；或者享受按实际经营收入参与分红的普通股东待遇，债务人在质押到期时偿还原债务。债务人不履行合同，债权人有权处分质押的股权。这种方式不同于直接将股权转让给债权。质押期间，质押股份的股东未发生变化。债务人仍是这部分股份的名义所有人，但不享有这部分股份的分红。而是在期末作为清偿债务的利息支付给质权人。只有在质押到期后债务人仍不能清偿债务的情况下，质权人处分股权时，才可能出现债转股或股权拍卖的情况。

这种方式的好处是，债务人可以在不丧失名义上的股权控制权的情况下，推迟偿债期限；债权人在展期内有利息收入来源的，不会立即丧失对股权分配的债务清偿权，比债权立即转为股权的权利更灵活。其缺点在于适用范围小，仅适用于仍能维持正常经营活动、有固定现金流入、仅出现短期偿债危机的企业。

(5)债转股回购:企业债务到期后不能立即清偿时，债权人与债务人签订“股权回购协议”，债权人以其持有的债务形式购买债务人的等值股权(协议期内不办理股权或股权变更手续)。转换价格以剔除这部分债务后的净资产值为基础，同时约定债务人的回购期限和回购价格。确定回购价格有两种方式。一种是在考虑资金时间价值和机会成本的基础上确定回购价格，通常应以年利率表示。二是规定以等于到期日的股权资产净值作为回购价格。

上述五种方式中，第一种方式适用于日常经营较好的企业或项目，只是因为企业或项目处于负债经营，利息负担较重，影响经营成果。债转股改善了资产负债状况，减轻了利息负担压力后，可以实现一定资本运作的企业或项目上市。其优势在于可以以良好的企业形象上市，资金周转时间不长；

3.该办法适用于债转股企业，虽然没有上市潜力，但所有权期限也是上市的。对于优秀企业的股份或债务，资产管理公司可以用债权置换债务人持有的第三方股权或债权，达到变现的目的；

与前三种方式相比，方式4和方式5更加灵活，可以享有优先偿还债权的权利，在债权不能及时兑现时可以获得股权的保障。与之前的增持方式相比，方式4和方式5不增加企业股份总数，大股东不会有失去控制权的危险。所以具体到不同的公司，债转股应该采取哪种方式，要根据相关方的目的、财务状况、经营情况、相关背景等综合考虑。

债转股的目标企业

本轮债转股鼓励对发展前景良好但暂时有困难的优质企业进行市场化债转股。对于企业而言，债转股的微观效应将体现在杠杆率的降低、融资成本的降低和资产负债结构的优化。此外，还有助于企业进行产业整合，完善现代企业制度。

根据监管文件，实施机构希望帮助债务负担沉重、经营困难但前景光明的企业。

从前期债转股的案例来看，大多数实施债转股的公司有以下几个特点:

1.钢铁、有色金属等强周期行业；

2.集团公司内有上市子公司；

3.集团公司资产负债率高，资产负债率传导到上市公司主体；

4.公司盈利有好转迹象或潜力，或拥有优质资产；

5.从债务结构来看，没有集中在某几类债务上，长期债务占比相对较低。

根据债转股目标企业的选择标准和国务院发布的债转股具体案例，具备以下特征的企业有望成为债转股目标企业:

1.行业:周期性行业、战略性新兴行业；

2.资产负债率:债务负担较重，但债权债务关系清晰；

3.企业资质:资产优质，未来利润有望改善的企业；

4.企业的重要性:规模较大，在地区和行业中具有重要地位的企业；

5.经营情况:企业近两年盈利能力较差，经营性现金流持续流出。

在选择债转股对象时，会经过企业、银行、实施机构等各方的详细讨论、论证和博弈。这部分很难量化，需要具体案例分析。而周期性行业和战略性新兴行业的受困公司，资产优质，行业龙头，未来盈利改善预期较大，更容易受到青睐。

私募股权基金参与债转股的几种方式

1.成立资产管理公司。

私募公司可以参与组建资产管理公司，通过资产管理公司直接参与债转股。

2.作为债转股基金的投资者

大型企业实施债转股时，由于购买债权所需资金巨大，实施机构往往采取“子公司设立基金”的方式实施，而私募基金可以作为投资人参与基金，获得投资回报。

3.作为管理人发起设立基金。

在中国证券基金业协会登记的私募基金管理人可以发起设立私募基金，管理其投资的资产。

4.债转股资产的委托管理

私募机构可以发挥自身优势，以资产证券化的形式为资产管理公司提供配套服务。通过发起管理不良资产基金，将转股后的资产管理公司股权打包接收，管理后再退出，赚取管理费和转让收益。

5.转股后转让资产管理公司股权。

资产管理公司实施债转股后，推出股权的方式有IPO、在新三板上市、并购或直接转让给其他收购方。私募基金擅长投资管理和退出，接收资产管理公司股权整合后退出获利。

6.为债转股实施方案提供咨询服务。

在债转股过程中，私募机构可以作为独立的第三方平台，协调企业多个债权人之间的关系，保持所有债权人共进退。您也可以凭借自身的不良资产处置经验和在“要约投资、管理退出”领域的丰富投资经验，为银行提供不良资产处置方案和债转股方案，吸引社会资本的参与，提高债转股的成功率。

债转股案例分析

债转股相关案例很多，最经典的就是长航凤凰(3.24 -0.92%，股票诊断)。

1.相关背景

长航凤凰:主营业务为干货运输，是中国内河最大的从事干散货专业化运输的企业。但在2011-2012年，航运业连续亏损两年后，受到“退市风险警示”处理，2013年资不抵债。

其后，其债权人南通天一船舶燃料供应有限公司、珠海崖门节能产品有限公司以不能清偿到期债务、资产不足以清偿全部债务为由，向湖北省武汉市中级人民法院申请对长航凤凰进行重整。

2.整改措施

2014年2月25日，长航凤凰披露重组预案，以长航凤凰现有总股本为基数，以每10股转增5股的比例实施资本公积转股票，共计转增股本337，361，152股。股份转让票不派发给原股东，而是在管理人的监督下，部分用于支付长航凤凰的各类债务和费用。

3.恢复上市后

2015年12月18日，长航凤凰恢复上市首日交易。长航凤凰开盘价18元，当日股价最高21.6元，最终收于21.2元，涨幅1154%。当日成交量为3.3亿股，成交额65.64亿元，远超132名债权人45.74亿元的普通债权总额。

最终，长航凤凰进行了一系列裁员、资产清算和运营，使公司避免了破产清算，给了公司持续经营的机会，大大提高了公司的信用质量。

然而，并不是所有的企业都能“起死回生”。债转股涉及债权和股权的转换，面临很大的不确定性。因此，在债转股之前，我们应该充分了解相关的风险和实施条件。