湖北金环新材料科技有限公司(湖北金环股票)

长江商报报道大股东借壳邀证监会28问，二股东违规减持后被调查。

□本报记者沈有容实习生程外关俊荣

出油锅入火坑。

湖北金焕(000615)之后。SZ)交出中报预告业绩预增38倍，7月初，大股东韩晶地产提交的借壳方案引来证监会28次质询。紧接着，7月24日，二股东湖北化纤发展股份有限公司(简称湖北化纤)因违规减持被证监会立案调查。

事实上，这家总部位于襄阳、1996年上市的化纤公司，近10年来股权易主，控股股东多次易主，从湖北泰岳到湖北嘉信，再到北京丰汇怡和投资有限公司，而控股股东也因为官司多次易主。今日，湖北金焕实控人田汉进入，通过法院判决确定债转股。

公开资料显示，田汉试图先成为第一大股东，再通过资产注入的方式借钱，但他的如意算盘引起了监管层的注意，证监会在反馈意见中一口气发出“28问”。

7月30日，湖北金焕董秘李红、证券事务代表徐群喜向长江商报记者表示，股东的行为公司不好评价，公司在整改期间会注意法律学习。目前二股东事件对公司影响不大，二股东湖北化纤尚未回复记者。

对于证监会的28个问题，上述两位湖北金焕人士表示，公司已对相关问题给予了书面答复。后续重组事宜，公司将及时公告，一切信息以公告为准。

7月31日，中信证券人士向长江商报记者表示，湖北金焕多起事件疑点重重，韩晶地产借壳之路并不顺利。从证监会开出的28个问题来看，后续重组事宜不会一帆风顺。

2.股东违规减持被调查。

湖北金焕总是给市场带来问题。

7月14日，湖北金焕交出了一份令人羡慕的业绩报告，业绩增长38倍。其业绩预告显示，今年上半年，公司预计实现净利润9500-11000万元，去年同期实现净利润241.59万元，同比增长3832.28%-4453.17%。二级市场上，业绩预告后，公司股价连拉两个涨停板。

长江商报记者发现，湖北金焕今年一季度的业绩同样亮眼。一季报显示，公司净利润增长297.2倍，盈利1亿元。2013年，湖北金焕全年亏损3664万元。虽然去年扭亏为盈，但仅盈利1574万元。

事实上，虽然业绩大幅增长，但并不是公司主营业务明显好转。一季度扣除非经常性损益后，公司净亏损21万元。公司业绩大增的原因是卖出1000万股长江证券获得的投资收益。

然而，湖北金焕持有许多可交易的金融资产。公开资料显示，湖北金焕持有多家公司的股份，包括湖北银行、北京银行、同方股份、黑牛食品等。即使卖出1000万股长江证券，湖北金焕仍持有814万股。

出人意料的是，在湖北金焕表现良好的同时，公司第二大股东湖北化纤却在大幅减持股份。

7月22日，湖北金焕披露，二股东湖北化纤因信披违规被湖北证监局出具警示函。5天后，湖北金焕再次发布公告，称二股东涉嫌违规减持，证监会决定立案调查。

公告显示，2013年10月30日至今年5月22日，湖北化纤通过深圳证券交易所证券交易系统以大宗交易和集中竞价交易方式减持公司股份1126.43万股，占公司总股本的5.32%。湖北化纤在出售5%股份时，未及时向证监会和交易所提交书面报告并披露权益变动报告书，违反了在履行上述义务前不得出售股份的规定。

为什么在公司业绩向好的情况下，股东湖北化纤却违规减持套现？7月30日，湖北金焕董秘李红、证券事务代表徐群喜向长江商报记者表示，这是股东行为，公司不好评价。整改期间，公司将加强学习，督促股东遵守相关规定。

连日来，长江商报记者多次联系湖北化纤。公司相关人士表示，可能是操作人员计算错误导致违规减持，也可能有其他原因，他并不清楚。至于为什么要减少湖北金焕，这位人士表示，他会向公司领导汇报并给予答复。不过领导出差了，他答应会尽快回复记者。但截至记者发稿，此人仍未给出回复。

控股股东频繁变更

今年3月，北京韩晶以债转股的方式投资湖北金焕，也反映了该公司长期存在的问题——大股东变更频繁。

湖北金焕官网显示，这家位于湖北襄阳的化纤公司前身是湖北化纤集团有限公司长丝厂，建于1985年。1993年改制为湖北金焕股份有限公司，1996年登陆深交所，成为鄂西北首家上市公司。

公开资料显示，2003年，湖北金焕迎来了第一次控股股东变更。

2003年4月的公告显示，湖北化纤集团将其持有的44923465股(29%)国有法人股转让给湖北太岳投资集团，转让价格为1.78亿元。至此，湖北泰岳成为第一大股东，湖北化纤集团持股14.26%。

湖北泰岳和北京泰岳都是刘军的子公司，刘军是泰岳系的创始人。成为湖北金焕第一大股东后，湖北金焕也成为刘军的资本运作平台，太岳系在武汉先后投资了湖北太岳地产、太岳卫星科技、太岳影视制作。

泰国公司并没有给湖北金焕带来良好的发展机遇。相反，随着刘军的出事，湖北金焕迎来了第一大股东命运的转折点。

2008年3月，北京市海淀区原区长周涉嫌受贿。周的主要行贿人是刘军，随着的落网，泰越系也迅速谢幕。当年3月19日，湖北金焕发布公告称，公司第一大股东已变更为姜兰和朱俊峰，湖北泰岳的控股股东北京泰岳将其持有的湖北泰岳70%的股权转让给湖北嘉信。

湖北嘉信的主要股东为武汉田垚贸易公司和武汉邦利抵押担保公司，各持有50%的股权。

当第一大股东发生变化时，第二大股东也发生变化。2007年8月14日，湖北金焕发布公告称，公司二股东湖北化纤集团将其持有的22，097，489股股份转让给湖北化纤发展有限公司，二股东变更为湖北化纤。

原来，早在2000年8月，湖北化纤集团就与信达、东方、长城、华融等四家资产管理公司签订了债转股协议，组建湖北化纤公司，湖北化纤集团将所持股份全部投入湖北金焕。湖北化纤集团因逾期未转让股权，被法院裁定。

湖北嘉信是个债多钱少的主。2013年11月28日，原湖北嘉信总裁、湖北金焕房地产开发公司董事长蒋岚将其持有的湖北嘉信全部股份转让给朱俊峰，湖北金焕的不可控人由两人变为一人。

与此同时，湖北金焕走上了卖壳之路。然而，康新新材料科技股份有限公司和慈文传媒集团有限公司未能成功重组湖北金焕。

与这两次短暂的重组相对应的一个疑点事件是，购买江蓝股权涉及2.18亿元，而同期朱向北京汉借款2.08亿元。然而，湖北金焕的两次实际控制人变更都伴随着公司的重组和终止，这是比较奇怪的。

也许朱俊峰已经找到了一个好的退路。在他无力偿还债务时，法院的调解书再次宣告，京韩晶以债转股的方式投资湖北金焕，从而完成第一大股东的重新拥有，田汉成为实际控制人。

北京房地产借壳之谜

当然，市场对湖北金焕的疑虑远不止于此。

在完成第一大股东所有者和实际控制人变更后，田汉试图通过前期潜伏的“既成事实”完成借壳，但京华韩晶的借壳之路依然不顺利。

公开信息显示，虽然韩晶地产向湖北金焕借款16亿元的申请已被受理，但证监会反馈意见中提出的问题多达28个，韩晶地产存在的诸多问题也一次性暴露在市场面前。

长江商报记者发现，证监会对京汉公司的财务问题最为关注。北京地产在北京、香河、廊坊、通辽、浙江温岭等地开发了多个楼盘。但是公司每年的净利润和毛利率相差很大。2012年公司扣非后净利润为2.7亿元，2014年为8429万元。同时，韩晶地产的资产负债率高达82.68%，远高于行业平均水平63.06%，存在兑付风险。

针对兑付风险问题，北京韩晶表示，如果外部融资渠道受限，自有资金和商品房预售回款资金跟不上项目建设要求，韩晶地产的房地产开发项目将面临融资风险。

此外，证监会还要求京汉公司披露违法违规情况。长江商报记者发现，在公司给证监会的回复中，提到2012年7月，香河韩晶因违反《企业年检办法》被香河县工商部门罚款1万元。子公司温岭韩晶和香河韩晶在未取得施工许可证的情况下仍提前开工，公司因此受到行政处罚。但对此，公司独立财务顾问及律师表示，上述违规行为未造成严重的社会影响，这些违规行为不构成严重的违法违规行为。

显然，京汉借湖北金环能否成功仍充满变数。湖北金焕董秘李红告诉长江商报记者，重组还在继续，公司会按照规定及时发布。所有信息以公司公告为准。

7月31日，中信证券一位人士向长江商报分析，湖北金焕第一大股东变更过于频繁，此前已有两次重组失败，给市场的印象并不太好。更重要的是，作为借壳，北京韩晶以房地产为主营业务。房地产行业已经过了黄金期，行业利润下滑严重。很多房地产公司跨界转型，韩晶的利润能否稳定值得怀疑，而这正是证监会在28个问题中重点关注的财务问题。此外，虽然两股东因违规减持被证监会调查，但仍会在一定程度上对公司重组产生影响。如果公司被列入黑名单，纳入诚信档案，将危及公司的资本运作，因此对本次重组的影响不容小觑。

不过，湖北一家上市公司高管向长江商报记者表示，虽然目前湖北空陷入困境，但对于借壳方地产来说，并不全是坏事。越是这样的情况，越需要第一股东和救世主。在这位高管看来，最重要的是韩晶地产本身要经得起证监会的“考验”。

2003

湖北泰岳刘军

湖北化纤以1.78亿元的转让价格向湖北泰岳投资集团转让44，923，465股(29%)国有法人股，湖北泰岳成为第一大股东。

2008年3月

姜澜和朱俊峰

湖北泰岳的控股股东北京泰岳将其持有的湖北泰岳70%的股权转让给湖北嘉信。

2014年6月

北京韩晶田汉

朱俊峰向北京汉借款2.08亿元，在无力偿还债务时，法院调解书再次宣告北京韩晶以债转股方式投资湖北金焕。

京汉地产的借壳之路并不顺利。从证监会开出的28个问题来看，后续的重组不会一帆风顺。

——中信证券人士

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