华夏幸福基业股份有限公司(华夏幸福基业物业服务有限公司)

12月14日，华夏幸福基业股份有限公司(华夏幸福，600340。SH)发布关于以子公司股权进行债务重组、股权激励及关联交易的公告。

华夏投资下属公司股权，建设“幸福精选平台”和“幸福精选平台”，以两个平台的股权作为偿债资源，与公司的金融债权人和经营债权人进行债务重组。实施本次债务重组时，“幸福精选平台”预测估值500亿元。基于521.4亿元的预估估值(上述预估估值以第三方机构出具的估值报告为准)，幸福优选平台将以预估估值8折或8.5折(早鸟参与8.5折)的价格向债权人实施本次债务重组，即债权人分别以不超过400.39亿元的债权换取幸福优选平台49%的股权或相应的收益权。

年底前，债权人可以以25%的折扣实施债务重组。

具体而言，“幸福精选平台”以物业服务、选址服务、园区运营服务为核心业务，包括幸福基业物业服务有限公司100%股权、深圳合伙人产业服务有限公司60%股权、苏州火炬创新创业孵化管理有限公司(简称“精选子公司”)51%股权。华夏幸福以幸福精选平台预测500亿元预估值的20%或25%的价格，与拥有幸福精选平台不超过49%股权的财务和经营债权人进行债务重组，即债权人以其不超过196亿元的债权换取幸福精选平台不超过49%的股权或相应的收益权。华夏幸福为本次债务重组安排设定了一个早鸟期(即2022年12月31日前)

“幸福优选平台”专注于先进制造/IDC/物流产业园的片区开发、招商与运营、地产建设、都市圈营销交易等综合服务。包括华夏幸福生产城(北京)运营管理有限公司100%股权、北京幸福安吉建设管理有限公司100%股权、北京幸福安家企业管理服务有限公司100%股权、北京幸福蓝线企业管理服务有限公司100%股权、幸福智慧(北京)企业管理服务有限公司100%股权、幸福智慧计算(北京)企业管理服务有限公司100%股权、 Ltd .华夏以幸福优选平台预测预估值521.4亿元的20%或25%折价，以幸福优选平台股权实施债务重组，即经营债权人以不超过204.39亿元的债权换取幸福优选平台不超过49%的股权或相应收益权，早鸟期选择债务重组的经营债权人可享受25%折价实施本次债务重组。

股东将签署一致行动协议。

华夏幸福表示，境内外债权将采取不同的实现路径。

在国内平台建设和国内债权部分，华夏幸福率先在国内设立夹层公司、股权激励持股平台和多个债权持股平台；然后公司、夹层公司、股权激励持股平台、债权持股平台共同设立并增资。其中，公司将选定的下属公司和优选的下属公司的股权注入平台，最终形成公司、夹层公司、股权激励持股平台和债权人持股平台通过平台间接持有下属公司股权的股权结构。

夹层公司与股权激励控股平台之间将就各幸福精选平台公司、幸福优选平台公司的生产经营决策等股东权利的行使签订一致行动协议。股权激励控股平台在行使幸福精选平台和幸福优选平台公司的股东权利时，应与夹层公司保持一致意见，以维护公司在各幸福精选平台公司和幸福优选平台公司的控股地位。一致行动协议初始有效期为3年，不晚于有效期届满前1个月。协议双方应就协议的延期或终止进行协商。如果双方未能在有效期届满前达成协议，协议有效期将自动延长，直至双方就延长或终止达成明确意见。

对于海外平台建设和海外债权，华夏幸福将指定信托公司在开曼设立信托。开曼信托将获得公司设立的BVI(英属维尔京群岛)持股平台，香港持股平台将以BVI持股平台的名义持有。在前述基础上，香港的持股平台将增加一个境内债权人持股平台的资本，从而形成开曼信托通过境内外持股平台间接持有下属公司股权的股权结构。

债权人通过将其对公司和/或下属公司的债权投资于债权人持股平台或以现金增资的方式取得债权人持股平台的股权，并通过债权人持股平台间接持有幸福精选平台和/或幸福优选平台的股权或相应的收益权。参与本次债务重组的债权，自债权人间接取得“幸福精选平台”和“幸福优选平台”股权之日起，债务清偿后视为不可撤销。

王拟以债务置换方式收购3.97%股权。

公告显示，华夏幸福实际控制人王控制的华夏幸福基业控股有限公司(简称“华夏控股”)拟以其债权本息12.6亿元参与本次债务重组，而王控制的另一家公司天诚控股(香港)有限公司[控股(香港)有限公司，以下简称“香港”]，拟以其债权本息2，345.2万美元参与本次债务重组。共获得3.97%的股权。

华夏控股与公司于2019年10月签订了永续债权合同，华夏控股以永续债的形式向公司提供18亿元资金支持。基于这一债权，华夏控股在华夏幸福的债务重组方案中，以“赎回、抵销、接盘”的方式与华夏幸福签订了债务重组协议，拟将“抵销、接盘”部分(即18。

何志香港持有本公司间接全资拥有的海外子公司CFLD(开曼)投资有限公司在中国境外发行的4400万美元债券。基于该债权，何志港已签署《重组支持协议》及其附件《重组条款》，参与海外美元债券协议的重组安排。计划将4400万债权中的2345.2万美元本息按照上述方式参与本次债务重组安排，间接获得”。

在过去12个月内，华夏幸福与实际控制人王控制的华夏控股、港等公司发生的关联交易合计748.85万元。

截至2022年9月30日，华夏控股总资产175，150.45万元，净资产114，880.48万元，营业收入0万元，2022年1-9月净利润-12，254.52万元；知道香港总资产19345.78万美元，净资产17402.1万美元，2022年1-9月营业收入0，000美元，净利润14.96万美元。

激励对象以每股一元注入2850万元。

股权激励方面，华夏幸福拟实施员工股权激励，幸福精选平台股权不超过30%，幸福精选平台股权不超过30%。激励对象为公司核心高管、业务骨干、为本次债务重组做出重要贡献的人员、公司重要管理层和总部工作人员以及其他为公司做出重要贡献的人员。

股权激励持股平台成立之初，由普通合伙人和有限合伙人组成，均为公司员工，分别持有股权激励持股平台1%和99%的投资份额。代理合伙人与相关夹层公司分别签署了《股权激励持股协议》。

其中，幸福精选平台公司、幸福精选平台公司及其下属公司的管理层和业务骨干，对本次债务重组做出重要贡献的人员，除公司监事、高级管理人员以外的公司重要管理层和总部工作人员，以及对幸福精选平台公司、幸福精选平台公司及其下属公司的发展做出重要贡献的其他人员(不构成《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条

剩余不超过35%的股权激励份额将由公司监事和高级管理人员，以及部分核心高管和业务骨干激励对象(可能是公司控股股东华夏控股的董事、监事、高级管理人员)获得。

激励对象为人民币一股(即幸福精选平台公司和幸福精选平台公司每笔人民币注册资本对应的股权用于激励平台公司人民币一股出资份额，幸福精选平台30%股权预计对价为1500万元，幸福精选平台30%股权预计对价为1350万元)；或者按照当时“幸福精选平台”和“幸福优选平台”每笔人民币注册资本对应的净资产值或评估值的具体折让，转让股权激励持股平台的股份。最终奖励价格应提交股东大会授权公司管理层最终确定。