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以下《传奇2》均指《mir传奇》。

图例2操作概述

2001-2007，以亚拓士把《传奇2》国服运营权授权给盛大开始，到2007娱美德拿回亚拓士持有的40%股权、彻底独立收尾。

1999年，盛大成立。

2000年9月，娱美德完成了《传奇2》的R&D和版权注册。持有娱乐美德40%股权的亚洲拓实开始寻找海外游戏代理商，随后与当时成立、没有游戏运营经验的盛大建立了联系。

2001年，当时盛大的股东China.com不看好《传奇2》项目，决定撤资。随后，盛大拿着股东撤资留下的30万美元，与亚洲拓石签订了代理合同。签约后，盛大联系戴尔和中国电信开始搭建和测试游戏服务器，联系育碧开始搭建游戏光盘和点卡的销售渠道。

2001年9月，游戏正式上线。

2002年8月，盛大更名为《mir传奇》。现阶段网络游戏数量已超过50万，注册用户超过4000万，付费用户600万(2002年底，中国网民规模仅为5910万)。

这样下去，第一份代理合同最关键的问题可能只是1)授权期限太短(只有两年)，2)到了续约的时候，权利人可能会提价，但意外发生了。

2002年9月，传奇2游戏代码在意大利(传奇欧服)泄露，引发盛大与Artos的直接冲突。认为盛大代码泄露和私服爆炸对国服游戏运营有重大负面影响。如果韩方不能有效解决问题，只能暂停收益分成。盛大支付的暂停引起了韩国方面的强烈不满，Artos表示将终止盛大的代理权——这是代理与厂商合作的天然劣势，命门卡在厂商手里。直接后果就是盛大开始准备传奇世界的端游了。

2003年7月底，传奇世界开始了公测。10月，娱美德和亚洲拓石向北京市一中院起诉盛大，称《传奇世界》侵权。此案后来于2007年2月2日通过调解解决。2007年的调解书(最高法院判决书中称“2003年调解书”)为悦美德、阿托斯、盛大三方纠纷埋下伏笔。

一方面，娱美德、亚拓士在调解书中承认盛大对《传奇世界》享有完整、独立的著作权，导致盛大可以此为基础对外进行授权，催生一大批传奇类游戏，与娱美德基于《传奇2》对外授权产生的作品产生直接竞争。另一方面，达成这样的条件可能与娱美德当时谋求上市但受制于盛大、亚拓士有关，（亚拓士持有40%娱美德股权、盛大2005年收购亚拓士29%股份并在2007年增持至51.2%），不排除其是为了赎回股权、谋求IPO才同意让步。无论如何，该案调解结案后，2007年娱美德拿回40%股权，彻底独立，扫清对盛大、亚拓士发起诉讼的障碍。世纪华通收购盛大游戏后，也曾谋求收购娱美德，彻底扫清传奇IP控制障碍，但至今未成功。2016-2021，平和期过后，彻底独立的娱美德、盛大以及盛大控股的亚拓士，在页游、手游市场发展以及盛大、娱美德等公司资本运作等因素的影响下，开始互相清理对方授权体系下的“传奇”游戏，爆发大量诉讼。

随着页游和手游市场的发展，盛大意识到娱乐美德手中的版权是其全面掌控传奇IP运营的障碍；美德娱乐独立后，发现其无法参与盛大和亚洲拓实基于《传奇2》的对外授权以及盛大基于《传奇世界》的对外授权所带来的巨大利益分配，因此决定采取诉讼的方式。

娱美德认为自己在2007调解书中的承诺仅限于“不对《传奇世界》授权许可的端游发起诉讼”“不对盛大及其关联公司发起诉讼”，没说不能对盛大授权链的下游发起诉讼，遂对盛大系授权链下游公司发起维权。同时，娱美德认为自己只是授权亚拓士处理盛大《传奇2》运营权的合约续约等问题，并不是授权亚拓士代表其独立处理所有关于《传奇2》著作权行使事宜，一方面对外进行《传奇2》游戏改编权授权，一方面对《传奇2》进行维权。亚拓士当然不同意娱美德对《传奇2》著作权权利行使的理解，亚拓士认为，2012年我们一起给盛大出过一个《申明》，你已经把自2002年7月起的《传奇2》在中国的著作权行使权利都不可撤销的委托给我了；我可以单方续展盛大的《传奇2》运营权，无需与你协商“一致”，但你对外进行的《传奇2》授权必须经过我同意。

直接结果是，这些公司在中国、韩国和新加坡发起了一系列诉讼和仲裁。结果之间有互认也有冲突，后面会按照时间线来整理。

除了版权纠纷，现阶段娱美德的IP授权业务也受到制度和政策的影响。

萨德事件触发“限韩令”之前，360、阿里等公司就因娱美德与亚拓士、盛大之间的版权之争终止与娱美德的合作洽谈；“限韩令”后，除了版权纠纷方面的因素，国内游戏厂商综合考虑游戏审批制度、权利人产业投入与运营情况等影响，倾向于找盛大拿授权。

阿托斯在这个时候没有受到太大影响。毕竟盛大已经成为其第一大股东，作为《传奇2》的共有人，也有权利参与维权和赔付分成。

Atos在类似诉讼中一般会被法院追加为原告。他的态度简单概括就是“娱美德在未事先通知本人的情况下单方面发起维权诉讼，因此产生的一切维权费用由娱美德承担；如果法院支持原告的诉求，Altos将分享被告判给的赔偿金，如何分配由娱美德和Altos内部协商”。有些情况会更具体，要求按照著作权登记的比例五五分成。

最终的结果是，娱美德虽然在北京、上海等地打赢了一些官司，但其授权和维权业务却磕磕绊绊。

相比之下，2002年矛盾的爆发为盛大传奇IP产业化运营埋下了伏笔:

一是盛大开始两手准备，自研传奇世界端游，为未来传奇IP独立授权业务打下基础；第二，私服泛滥。在韩国方面懒于(或者说无力)打击私服的时候，盛大投入了大量的精力和资源进行维权，最终形成了“打假维权，私服整改”的商业模式，沿用至今。早在2014年，就有代理商为了获得盛大维权的授权，不得不支付过亿的费用。

“…其与被告签订《维权许可协议》，约定原告在协议签订后三日内向被告支付6000万元(人民币，下同)，2014年6月30日前支付6000万元，2014年12月31日前支付500万元，共计1.25亿元，以取得被告对原告下列行为的许可，即”原告有权通知侵权人， 告知其侵权事实，并获得采取措施的许可，包括发出警告信、控告、申诉、报告、投诉、起诉、刑事报告、索赔等。 根据被告的经济损失维护其合法权益”

到2019年12月，江西宜春传奇产业园的成立，将IP运营从正手授权、反手仿冒推向了产业发展。当然，此时的“盛大”已经不是盛大网络或者盛大游戏，而是世纪华通。这里面涉及的利益纠葛太复杂，会议会随着时间线的梳理慢慢展开。

以上是一些业务背景信息。再来看看《传奇2》的具体协议安排和争议。

传奇2代理协议和纠纷(2001-2016)

2001年2月26日，阿托斯公司与娱美德公司签订《产品联合开发及海外销售运营代理协议》，约定传奇海外销售全部确认为阿托斯公司的利润，阿托斯公司将其海外销售额的50%或60%支付给娱美德公司作为销售代理费。

2001年6月29日，Artos公司与盛大公司、上海浦东新区进出口公司(进口代理)签订软件许可协议，授权盛大公司在中国大陆等地独家经营《传奇2》游戏软件。

授权内容为使用、推介、经销、营销、改编或修改和转换软件中文版本的独家、专营许可证。服务器只安装在中国大陆和香港。与在本合同有效期内完成的任何更新的、修改的或升级的材料有关的所有权利应当归属于完成人。协议约的法律适用于争议解决条款是：协议受新加坡法律管辖并按照该法律解释；协议下的所有争端均应在新加坡仲裁解决。

本协议授权期限仅为两年。“除非任何一方在本协议到期前60天内向另一方发出书面通知，表示不打算延长本协议，否则本协议有效期将自动延长一年”。

该协议中有两个问题需要注意:

首先，协议第3.01条规定“本软件的所有权属于许可方。被许可方承认许可方是并将继续是本软件的所有者。”

协议中的“许可方”指的是Artos，但实际上在韩国注册的《传奇2》的共同著作权人是悦美德和Artos。阿托斯是否有权单方面签约，是否有权单方面续约授权，成为各方争议的焦点。2002年7月14日通过补充协议明确了这个问题，但2012年，在盛大的要求下，娱乐美德与亚洲拓实签署的一份声明(日期倒过来是2002年7月12日)再次制造了“续约权、改编权等版权行使主体是谁”的争议。(声明引发的争议，明天具体案例解读。)

其次，协议第1.02条规定“本协议产生的授权还包括……已公布的规格和商标、标识以及与‘legendo fmir II’相关的任何插图”。商标的相关条款成为日后悦美德与盛大争夺《mir传奇》商标的重要依据。

2001年9月，盛大公司正式开始该游戏在中国的商业运营，游戏名称为《传奇》。

2002年7月14日，奥拓、盛大、友美德签订《补充协议》，约定甲乙双方同意接受传说中的丙方“共同被许可人”，丙方将委托甲方行使其作为“共同被许可人”的全部权利，在原合同及本补充协议有效期内不得撤销。

2012年12月，娱美德与亚洲拓实联合发布的《声明》要追溯到10年前的2002年7月12日。

2002年8月，盛大公司将游戏名称改为《mir传奇》。

2002年9月28日，“传奇”服务器程序泄露(以下简称“私服”事件)爆发。因“私服”事件的责任和赔偿问题，盛大公司、亚洲拓视公司、娱美德公司之间产生纠纷。

2002年11月25日，盛大公司申请注册了4个“mir传奇”商标，均于2004年注册。获批的产品/服务涉及第9类电脑软件、第41类网络游戏(在电脑网络上)和第16类漫画。上述商标转让给盛趣公司。2005年9月5日至2015年5月25日，盛趣公司申请注册了“mir传奇”、“传奇”、“传奇归来”等多个商标。梅德后来和盛曲打了很久的商标官司。

美德公司依据《软件许可协议》第1.02条、第1.04条、第2.01条、第3.01条的约定，以及“mir传奇”是美德公司知名商品特有名称的事实，提起商标诉讼。一审法院最终裁定驳回娱乐美德的诉讼；2019年12月24日，二审法院维持原判。法院认为:

娱美德公司与盛趣公司分别通过签署《补充协议》和《转让协议》的方式加入《软件许可协议》，上述《补充协议》《转让协议》与《软件许可协议》系一个整体的协议而非彼此独立的协议，且《转让协议》还明确许可协议中未经修改的条款和条件仍有效，故《软件许可协议》中的仲裁条款适用于娱美德公司与盛趣公司间产生的争议。根据该协议第8.04条仲裁条款，争议应在新加坡仲裁解决。关于娱美德公司基于知名商品特有名称的请求权基础，一审法院认为，娱美德公司的该项主张实际上是认为盛趣公司注册“热血传奇”等商标的行为系恶意抢注，构成不正当竞争，该争议系侵权纠纷，不属于本案商标权权属纠纷的审理范围，应通过《商标法》规定的授权确权程序来解决。

2003年4月，在未征得Artos同意的情况下，娱美德公司自主推动与广通公司签订软件许可协议，单方要求Artos公司同意签订上述合同。Artos公司表示，娱美德公司的这些行为会进一步恶化当时与盛大公司存在的关于《传奇2》系列游戏在中国的授权效力的纠纷，并会引发其他法律问题，因此需要慎重决定是否推广。后来，在未经Atos同意的情况下，粤美德公司于2003年4月与广通公司签订了软件许可协议，并收到了部分许可对价。

因为娱美德将《传奇3》授权给广通，盛大停止支付其授权费，并发起诉讼。

2003年7月4日，盛大公司根据《软件许可协议》第8.04条，就阿托斯公司和优美德公司的部分违约行为，向新加坡国际商会国际仲裁院(简称“ICC”)提交仲裁。美德娱乐公司反诉盛大公司违反软件许可协议。

美德认为，盛大在未经同意的情况下，于2002年8月8日将游戏名称变更为《mir传奇》，并在中国注册其商标，且在完成商标注册后未按时支付月分成，构成违约。

2003年8月19日，Altos与盛大、盛趣达成和解并签署和解协议，就双方自2002年7月以来对涉案游戏的争议达成一致；与此同时，Altos、盛大、浦东进出口公司和盛趣之间签署了修订协议，作为和解协议的一部分。

和解协议规定:

“本协议应完全并最终解决争端。通过签署本协议，Actoz和盛大同意就任何一方向另一方提出的所有过去的指控和索赔和/或任何指控和索赔——无论是已知的还是未知的，直接或间接产生的或与《传奇II》有关的——达成完全和最终的和解，而不承认任何责任。”

“软件许可协议的适用法律以及与争议解决相关的条款应适用于本协议”(即与和解协议相关的争议应提交ICC进行仲裁)。

修正协议规定:

盛趣公司作为一方当事人成为被授权方的一部分履行义务和职责；将原合同的有效期延长至2005年9月28日，无争端情况下可延长到2006年9月28日；……(4)被授权方尊重授权方对于“传奇”软件的知识产权。被授权方同意，在授权有效期内对“传奇”的补丁和/或升级版本的所有权和知识产权，不包括上述第1.5(3)条款中所规定的技术解决方案(主要涉及黑客攻击等技术解决方案)，应当属于授权方，无关该等补丁和/或升级版本是授权方还是被授权方提供的。被授权方同意不强制“传奇”的终端用户离开“传奇”而转到被授权方运营的任何其他游戏，不在网站www.mir2.com.cn上刊登被授权方运营的其他游戏的广告，以及未经授权方事前同意更改MirⅡ的中文名字(“传奇”)。被授权方不得将与“传奇”有关的用户识别码、口令字和人物信息，包括人物类型、等级、物品等转移到任何其他游戏中，也不得为了任何其他游戏的利益而利用与“传奇”有关的用户识别码、口令字和人物信息，包括人物类型、等级、物品等……

2003年8月29日，盛大撤回仲裁请求。

雅士与盛大就2002年7月以来的纠纷达成和解，可以说是他们在娱乐美国、德国单方面授权《传奇3》、营收压力、上市公司财务数据压力等诸多因素影响下的选择。和解也影响了他们在三个月后的《传奇世界》北京官司中的态度(努力保持中立)。

如前所述，盛大开发的《传奇世界》已经于2007年7月底进行了测试，引起了娱乐之德的强烈不满。2003年10月13日，娱美德公司向北京市第一中级人民法院起诉盛大网络和盛趣公司，认为其开发运营的《传奇世界》游戏侵犯了《传奇世界》的著作权。后来，Altos公司作为共同原告加入了诉讼。本案由本院主持，原被告于2007年2月2日自愿达成和解，并制作调解书。

2004年，阿托斯公司和优美德公司在韩国就《传奇2》和《传奇3》的授权纠纷提起诉讼，双方于2004年4月29日达成和解。

雅士公司认为娱美德未经其同意将《传奇3》单独授权给广通的行为侵犯了其共同著作权，向韩国法院申请了“禁止使用计算机软件的诉前保全”禁令。双方最终达成和解，并于2004年4月29日形成韩国法院的和解笔录，确认和解条款。

第3条规定:

基于盛大公司合同而发生的销售额由亚拓士公司和娱美德公司按30:70的比例分别进行分配。

第7条规定:

更新与盛大及意大利Digitalbros公司签署的原合同的权限由亚拓士保留，更新与光通及台湾智冠电子签署的原合同的权限由娱美德保留。但，各方当事人更新上述各合同时，应事前进行协商。关于“THELEGENDOFMIRⅡ”（即“传奇2”）……在海外与新的交易对方签署合同时，由亚拓士发掘交易对方时，亚拓士和娱美德根据与盛大合同的例子按照30：70的比例分配其销售额；由娱美德发掘交易对方时，亚拓士和娱美德根据与光通合同的例子按照20：80的比例分配其销售额，确认销售额(确认收益)的权限归属于发掘交易对方的公司。

需要注意的是，这些协议中提及的授权前提条件是“协商”而非“一致同意”，这就需要综合考察2002年补充协议、2004年和解记录和2012年声明(追溯至2002年)中对共有人在后续争议解决中行使著作权权利的形式和范围的法律解释，以解决以下问题:

亚拓士是否有权单方续展盛大合同？续展合同时，是否必须与娱美德协商，并且取得娱美德同意？娱美德对外授权时，是否必须与亚拓士协商并取得其同意？

2004年5月，盛大上市。上市后的盛大，一直没有放弃收购Artos的努力。2004年，由于业绩不佳，Atos的最大股东计划出售其24.6%的股份，其他6名股东也做出了同样的选择。唐骏立即去韩国谈判。2004年11月29日，盛大以9170万美元现金收购了Atos 29%的股份，当时Atos仍持有悦美德40%的股份。

2005年9月22日，Atos与盛大等签署了延期协议。再次，将软件许可协议的有效期延长至2008年9月28日，并约定自本协议签订之日起至终止日止，若双方未就《Mir》的授权发生新的争议，则终止日应自动延长至2009年9月28日，且不对盛大产生任何额外费用。

2005年10月28日，国际商会做出临时裁决。认为ICC盛大公司已于2003年8月29日撤销其仲裁请求，悦美德无权坚持仲裁，故裁定驳回悦美德对雅拓仕的反诉及交叉诉讼。

2007年2月2日，悦美德、亚洲拓实、盛大就传奇世界一案自愿达成和解，并作出调解书((2003)第11013号民事调解书)。

这份调解书带来的短暂和平，最终被页游和手游的市场爆发打破，被各方反复引用。因为其约定的内容是，娱美德承认盛大传奇世界的版权，并保证不会以同样的理由对盛大及其关联公司发起诉讼。但娱美德在后续诉讼中提出这些限制仅指“端游”和“盛大及其关联公司”，并不代表不能对手游和页游进行维权，也不代表不能起诉盛大授权的公司。

当时娱美德承认盛大自行开发了《传奇世界》，并享有版权，或许是为了完全独立，谋求上市。达成和解后，盛大游戏抛出亚洲拓石持有的娱德40%股份，娱德由此完全独立。

2008年7月1日，奥拓、盛大、盛趣签署了《转让协议》，约定盛大将前述软件许可协议完整且不可撤销地转让给盛趣，许可协议中提及的部分全部由盛趣替代。许可协议中未被本协议修改的条款和条件仍然有效。

2008年11月26日，Artos与盛趣等签订了延期协议二。，将软件许可协议的有效期延长至2015年9月28日，并约定在本协议签订之日至终止日期间，如双方未就“MirⅱII”的授权发生新的争议，终止日应自动延长至2017年9月28日，且不增加任何对盛趣的费用。

需要说明的是，在最高法院审理盛大续约协议纠纷案期间，娱美德与亚洲拓视确认，双方在分别于2003年8月19日、2005年9月22日、2008年11月26日签订《修改协议》、《延期协议》、《延期协议二》之前，进行了协商。引发争议的是2017年的第四次续约。

2009年10月1日，奥拓、盛趣、蓝沙、盛大游戏、上海浦东进出口有限公司签订了《软件许可协议转让协议》，将盛趣公司在前述软件许可协议项下的权利和义务转让给蓝沙公司。

2009年12月31日，盛大拿到了《传奇3》的运营权。

中网收购广通后，能够与娱美德就《传奇3》的续约条件达成一致，终止运营合作。娱美德将《传奇3》授权给盛大。

2012年12月17日，盛大以“正在进行的Mir2诉讼现为刑事案件，需要提交补充材料”为由，向悦美德和Altos发送了主题为“请求提供Mir2诉讼材料”的电子邮件，请求其协助再次发布Mir2版权归两家公司共同所有的声明。之后，两家公司向盛大方出具了一份盖章的《声明》，内容如下:

“悦美德公司和Artos公司是LegendofMir(传奇)游戏软件的共同著作权人。2002年7月14日，美德娱乐公司委托Artos公司行使其作为共同著作权人的全部权利。特此声明，该委托在中国有效期内(2002年7月14日-2017年9月28日)不可撤销。”

这份倒签声明后来被亚太作为“单方面签署有效”的重要依据。根据2002年的补充协议和2012年的声明，ATOS有权以自己的名义签署《传奇2》游戏软件的续约协议，无需与娱美德协商。

2015年3月10日，悦美德与蓝沙签署了《mir传奇手游授权协议》。越美德公司授权蓝沙公司开发一款名为《mir传奇》的手游。该许可不可转让、有限制地终止、有限制地撤销、有限制地再许可，并且是排他性的。许可期限为3年，自本协议生效之日起至首次发行之日止。如果任何一方未能在终止期限到期前60个工作日内联系到另一方，

2016年1月27日，粤美德公司与蓝沙公司签订了《手机游戏开发及许可协议》，粤美德公司许可蓝沙公司开发一款名为《萨巴克传奇》的手机游戏。许可是不可转让、可终止、可撤销、分许可和排他性的，许可期限自本协议生效之日起至2020年1月31日。如果双方未能在终止期限前到期。

2016年3月25日，Artos书面确认娱美德可以独立维权。

总体来看，从2007年2月到2016年初，娱乐圈美德和盛大的关系可以说是比较平静的。但现阶段2002年的补充协议、2007年的调解声明、2012年的声明会带来更多麻烦。见下一部分。