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董事辞职和补选产生的纠纷造成董事会内部僵局，一路到监事会，控股方出现明显裂痕。

7月18日凌晨，CSG一纸公告A(000012。玻璃行业的龙头SZ)，将公司内部的分歧再次推到了台面上。

公司表示，已收到深圳证监局的监管意见书:近期公司及相关股东发生多起可能影响上市公司规范运作和稳健经营的事件。此前，7月8日、16日，CSG A董事会审议召开临时股东大会，两次选举董事，均因董事会意见不一致而未获通过。

CSG A董事会的分歧从6月底就开始了。在此过程中，由于CSG A第一大股东宝能系曾召开股东大会，前海人寿两名高管被免职。前海人寿是宝能系最重要的金融平台，也是CSG A的第一大股东，但前海人寿被“免职”的两位高管却站在了宝能系的对立面。

“辞退”事件后，前海人寿与宝能系已渐行渐远。面对这种情况，宝能系会对前海人寿采取什么样的行动？CSG A董事会僵局将如何收场？

分裂的董事会

6月28日，A原董事张因个人原因向公司提交辞职报告。4天后，时任CSG甲A秘书长的杨渝渝也递交了辞呈。

随后，A于7月8日召开董事会，审议两项议案:召开2022年第三次临时股东大会，选举沈为董事。但在表决时，该动议因遭到半数以上董事反对而未获通过。

随后，CSG A董事会于7月12日收到第一大股东前海人寿的函件，主要内容有三条。除重提上述诉求外，还要求免去王健董事职务。王坚是该公司的首席执行官。

7月16日，董事会再次投票时，仍未能通过。

CSG A董事会目前共有8名董事，在野党包括王健、姚壮鹤、程希宝和独立董事朱桂龙，支持党包括陈琳、程景刚、独立董事朱干宇和徐念兴。其中，陈林是CSG A的董事长

随着前海人寿的议案两次被否，分歧已经从CSG A的董事会扩大到监事会。

CSG A于7月17日进行了披露，7月16日19:25，前海人寿向公司监事会发送邮件，重申了上述要求。后者随即于当日23: 45召开紧急会议，同意于8月3日召开股东大会，审议前海人寿的上述议案。

意见不合的双方分别来自前海人寿和宝能系。

其中，现任CSG A董事的陈琳、程京刚均来自前海人寿。程京刚现任前海人寿资产管理中心副主任，陈琳为前海人寿监事。被提名为董事的沈是前海人寿的执行董事兼总经理。

CSG A监事会目前的职务与陈琳一致，两人都曾任职于前海人寿。三名监事中，戴平生为职工监事，监事长李江华、监事孟莉莉均来自前海人寿。

反对的陈喜宝和王坚都有宝能背景。

公开资料显示，程希宝历任宝能投资集团有限公司(以下简称“宝能集团”)财务部经理、副总裁，前海人寿董事，宝能集团高级副总裁，宝能城市开发建设集团常务副总裁，新疆前海联合财产保险监事，宝能汽车集团有限公司董事，深圳宝能旅游有限公司董事。

王建早期的工作经历主要集中在北方工业集团。2016年1月，在前海人寿及其一致行动人深圳市聚盛华有限公司(以下简称“聚盛华”)的推荐下，王坚进入CSG A董事会，2018年7月，再次被任命为CEO。

此外，张也在宝能系工作。CSG A在2020年年报中披露，张时任宝能投资副董事长、钜盛华总裁兼CEO、前海人寿董事长。2021年3月辞职后，仍为前海人寿法定代表人。

董事会风波后，作为前海人寿现任主要管理层，陈林和沈也与宝能系发生冲突。

据公开披露，就在A 2022年第二次临时股东大会召开前，前海人寿于7月8日、10日召开临时股东大会，罢免了沈的董事、总经理职务，以及陈琳的监事职务。

银监会7月15日发布的监管意见书显示，前海人寿对宝能集团内部巨化公告的上次临时股东大会和董事会临时会议并不知情，也未根据公司章程和监管要求通知全体董事和监事，更未提前通知监管部门。

CSG控制权之争再起？

据A此前披露，宝能系董事反对补选沈为董事，主要原因是对张辞职存在争议。

程希宝在7月8日的表决意见中表示，张、的辞职存在问题。现阶段没有必要急于补选董事和董事会秘书，以免严重损害上市公司利益。另一名董事朱贵龙也表示，张的辞职是重复的。

另一位持反对意见的导演王建发表了更直接的声明。他说，6月28日，张提交辞职申请后，第二天就撤回了。因此，他建议，为避免争议，股东大会应在董事补选获得董事会批准后召开。

7月18日晚，CSG A在回复深交所问询时，对整个事件提供了更多不为人知的细节。

CSG A称，6月28日，张向公司证券事务代表提交了手写的辞职报告，称因个人原因主动辞去公司董事职务。根据公司章程，董事、监事辞职在辞职报告送达董事会时生效，并在2日内披露。

程希宝的回复提供了另一种说法。

程希宝表示，A在6月30日披露张辞职后，她本人在7月3日收到了宝能集团的紧急说明。张提交辞职申请“是因为他被误导了”。上市公司公告前，张已提出撤回辞职报告，并确认其继续履行董事职责的请求。7月4日，张还向发出律师函，称辞职公告违背了其真实意思。

据程希宝介绍，的辞职也与张有关。

她说，一直反对张透露辞职的消息。7月1日，陈林要求召开董事会，审议董事补选和董秘调整事宜。7月2日，CSG A董事会通知取消调整董秘的议案。7月4日的两天后，CSG A披露了杨新宇辞职的消息。

这还不是全部。在类似的时间里，CSG A的董事会成员在对外投资和发行可转债的问题上也出现了分歧。

6月22日，CSG A董事会通过了在青海海西新建年产5万吨高纯晶体硅项目、发行可转债等多项议案。但在7日和1日，王健、程希宝、姚壮鹤等董事以“外部国际政治局势和新冠肺炎疫情影响使募集资金投资项目的产品和资本市场环境发生重大变化”为由，向CSG A董事长陈林发送邮件，要求重新审议上述高纯晶硅项目，并取消第二次临时股东大会。

随后，7月8日A董事会否决了补选沈的议案。CSG A在会后披露，所有议案均在股东大会上以高票通过。但会议期间，恰巧CSG A中山润天投资有限公司股东李建龙持公司授权人，拿着前海人寿5名股东盖章的告知函，以前海人寿唯一授权人的名义出席CSG A的股东大会，要求前海人寿对当日审议的所有议案及子议案投反对票，但未获CSG A同意

为什么张辞职、申补选、A董事会、前海人寿、宝能系之间的矛盾愈演愈烈？

在张辞职前，A的董事会由9名董事组成，此后变成了8名。在上述董事会的两次会议中，相关议案均有4票反对和赞成，呈现出势均力敌的局面。这意味着，如果沈成功当选，支持他的一方将在人数上占有优势，并获得董事会的控制权。

在这场风波之前，CSG A发生了一场控制权之争。自2014年12月起，股权分散的CSG A成为前海人寿的狙击目标。经过多次增持、参与定增和一致行动人，前海人寿对CSG A的持股比例一度超过25%。2016年11月起，经过时任管理层集体辞职等一系列冲突，前海人寿和宝能系获得了CSG A的控制权

冲突是怎么来的？

无论是陈林、程希宝等人，还是前海人寿，其实都是“一家人”。

前海人寿不仅是宝能系的核心金融平台，也是后者获得CSG A实际控制权的先行者，目前聚盛华持有前海人寿51%的股权，聚盛华第一大股东为宝能集团，持股比例为67.4%。

陈林、沈，也是前海人寿的开山元老，也是宝能系实际控制人姚振华的老员工。

公开资料显示，自2011年起，沈先后担任前海人寿筹备组组长、总精算师、副总经理、总经理等重要职务。2019年7月起任执行董事、合规官、董事会召集人。

陈林也是前海人寿的创始成员。2012年4月起任前海人寿监事会主席，2016年11月起任CSG A董事长。当时，前海人寿与当时的CSG A管理层爆发冲突后，陈琳也多次代表前海人寿与宝能。

公开资料显示，除了前海人寿和CSG A，陈琳还先后担任过宝能集团高级副总裁、深业物流集团副总经理、宝能汽车股份有限公司董事、中炬高新董事长、新疆前海联合财产保险公司董事、绍能股份董事、南宁百货董事等职务。

李江华和孟莉莉也曾长期在前海人寿任职。其中，李江华历任前海人寿信息管理中心运营服务部总经理助理、信息中心综合金融发展部总经理、前海财险信息技术部副总经理。2013年6月至今，孟莉莉先后担任前海人寿人力资源部总经理助理、人力资源中心副主任、副总经理、董事会办公室总经理。

旧系与宝能系多年矛盾的由来至今不得而知。从事件的整个过程来看，双方的矛盾来得相当突然。6月22日，在审议投资高纯晶体硅项目和发行可转债事项时，CSG A董事会成员意见保持高度一致。

据6月22日披露，CSG A上述年产5万吨高纯晶硅生产线，计划总投资约45亿元，可转债发行限额为28亿元，其中20亿元用于高纯晶硅项目，另有8亿元用于补充流动资金。

同日，程希宝、王健、张等9名董事一致同意通过上述事项。但表决通过后，程希宝等三名董事提出了异议。

CSG A表示，在6月19日议案发出后的三天里，三位董事没有提出任何问题，他们也在22日进行了投票。自6月22日立项以来，未发生国际形势、疫情等重大不利情况。，项目论证历时一年多。今年3月，有关人员还专门向王建做了口头汇报。5月21日，公司管理委员会投资决定表决时，王坚也投了赞成票。

但上述可转债的投资和发行是否造成了CSG A董事会、前海人寿管理层和宝能系之间矛盾的根本原因，尚难确定。

前海人寿与宝能系渐行渐远？

免职后，申、陈琳等前海人寿管理层与宝能系之间的裂痕明显扩大。

7月18日出现的一篇未署名的网络文章称，2021年，前海人寿净利润1.16亿元。扣除大股东支付的26亿元营业外收入，当年净利润亏损超过25亿元。今年一季度，前海寿险业务收入109亿元，较去年同期的510亿元下滑78.53%。2019年以来，前海人寿保费收入规模和增速持续下滑。

根据披露，沈自2018年起担任前海人寿总经理，自2019年7月起担任执行董事。张去年3月辞职后，担任董事会召集人，履行董事长职责。

年报显示，2021年，前海寿险业务收入718.4亿元，同比下降约65亿元，净利润约1.16亿元。不过，该公司今年第一季度的经营情况尚未披露。

根据上述文章，前海人寿的“如此糟糕的业绩，以沈为首的管理层显然负有不可推卸的责任”，因此换人势在必行，并质问姚振华:大股东为何还不出手？“一向雷厉风行的姚老板怎么了？”

风暴的另一个主要参与者陈林，近年来似乎与宝能渐行渐远。公开资料显示，2019年9月，陈林不再担任宝能汽车总经理。2021年5月，陈林辞去中炬高新董事长职务，仅担任董事。

随着裂痕的扩大，双方对CSG A董事会席位的争夺仍未平息。CSG A 7月20日披露，独立董事朱干余、徐念兴发表意见称，选举和更换非职工代表董事是股东大会的法定权利。“我们尊重股东权利的行使，对此事表示同意”。

同时，另一名独立董事朱贵龙表示尊重和认可前两届临时董事会的审议结果，要求高建董事认真履行职责。

银监会在7月15日的监管意见中表示，已对前海人寿提出了立即整改问题、禁止股东不当干预公司经营、维护公司稳定等监管意见。作为名下最后一项重要的金融资产，前海人寿与宝能系的对抗将何去何从，如何收场？