金正恩(金正日)

济南李庆宇21世纪经济报道* ST金中(SZ.002470)退市似乎迫在眉睫。

*ST郑锦，原本半年报实现利润近4600万元，已向证监会申请“摘星”。没想到，三季报又传来“噩耗”，季度亏损7945万元。“屋漏偏逢连夜雨”之际，暴雨又来了。11月11日，*ST郑锦发布《控股股东重组进展公告》，透露公司控股股东临猗金正大重组方案谈判未能如期完成。如果协商无法继续，临沂金正大可能会被宣布破产并进入破产程序。二级市场*ST金正联一听，遭遇两个跌停。

*ST郑锦2010年在深交所上市时是股市的“优等生”。它是中国最大的高端化肥生产商，其股价一度逼近16元的高位。宣称国内复合肥销量连续八年排名第一。但之后，虚假交易、虚假业绩、巨额股东账户等问题被一一曝光，股价也随着公司经营遭遇断崖式下跌。

根据此前的年报，金正大2019年和2020年分别亏损6.83亿元和33.6亿元。如果*ST郑锦在2021年再次出现亏损，按照最新的退市规则，*ST郑锦似乎已经触碰了违法“红线”，退市迫在眉睫。

距离年底仅剩一个多月，可谓生死之战。

什么时候退市？

2020年12月31日，最严退市新规正式落地。其中，增加了“重大违法财务造假指标，连续两年财务造假，收入、利润、净利润、资产负债表中虚假记载总金额在5亿元以上，且两年内达到相应科目总金额的50%以上”即可满足退市要求。

按照这一规定，*ST郑锦已无生还机会——这或许可以解释深交所未批准*ST郑锦撤星申请的原因——5月12日，*ST郑锦提出了撤销公司股票退市风险警示的申请，至今未获回复。也许是新规半年后实施的规定，也许是那句“按原规则和标准，以2015年至2020年的财务数据判断是否触及重大违法强制退市情形”，为*ST郑锦保留至今的上市公司地位留下了一扇活动门。

临沂金正大投资控股有限公司(以下简称“临沂金正大”)成立于1998年。曾是全国民营化肥龙头企业，复合肥销量连续八年行业第一。2010年9月，公司控股的金正大生态工程集团股份有限公司登陆深交所，募集资金20亿，开始向高端转型。布局缓释肥、水溶肥料、硝基肥料、生物肥料等高端肥料，成为国内最大的高端肥料生产商，市值一度超过500亿元。公司创始人兼董事长万在业内被称为“中国肥料大王”。

让外界困惑的是，2016年之前，金正大业绩飙升，连续多年复合增长率超过30%；2016年以来，业绩突然急转直下，净利润从2016年的10.17亿元骤降至2018年的4.21亿元。

终于在2020年6月30日，金正大爆炸了——2019年末年报曝出巨亏6.83亿元，震惊了整个行业和资本市场。

随后，证监会展开立案调查。时隔8个多月后，2021年5月20日，*ST郑锦披露收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》，*ST郑锦涉嫌三大违法事实。

虚构贸易业务虚增收入和利润:2015年至2018年上半年，金正大通过与供应商、客户和其他外部单位虚构合同，虚增收入近231亿元，虚增利润近20亿元。

同时，2018年、2019年，金正大提前向关联方诺贝丰(中国)农业有限公司秘密支付55.45亿元、25.29亿元，但未按要求披露。

在陷入虚假交易、虚假业绩、巨额资金等诸多危机后，深交所对金正大发出“退市风险警示”。公司股票戴了星星和帽子，股票简称变成了“*ST郑锦”。临沂金正大的控股股东也陷入了破产。

重组僵局

随后，上市公司在控股股东申请破产重整时受到沉重打击。

2020年12月11日，*ST郑锦收到控股股东临沭金正大通知及转发的临沭县人民法院民事裁定书。临沭金正大以不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务，仍具有重整价值为由，向临沭县人民法院提交破产重整申请。

临沭县人民法院作出(2020)鲁1329颇审22号民事裁定和决定，受理临沭破产重整申请，并指定当地县政府相关部门成员和中介机构组成风险化解工作专班，担任临沭管理人。

或许是考虑到当地的金融安全和社会稳定，以及考虑到*ST郑锦及其控股股东临猗金正大20多年来在行业内一直保持着影响力，积累的高端化肥生产技术、设备、产能规模仍处于全国领先等因素，2021年1月29日，临沂城建投资集团和临沭城乡建设投资集团联合推出30亿救助基金，用于临沂金正大的破产重整，试图挽救这家化肥行业龙头和当地最大的企业。

根据我国破产法的规定，破产重整企业的管理人需要在6个月内提交重整计划。6月11日，临猗行政长官金正大提出延期三个月。

9月13日，第三次债权人会议表决临猗金正大投资控股有限公司重整计划(草案)时，只有税务债权人组表决通过了重整计划草案，而有特定财产担保的债权人组和普通债权人组均未通过。与此同时，许多金融机构的债权人提出了推迟投票的书面申请。经临沭县人民法院批准，咨询期延长至2021年11月9日。

谈判期结束两天后，上市公司发布《控股股东重组进展公告》，披露了临猗金正大重组方案谈判未如期完成。它说，“如果谈判不能继续，临沂金正大将被宣布破产，并将进入破产程序”。

根据上市公司此前披露的重组流程，9月13日的第三次债权人会议分为三组进行表决。第一组是纳税申报组。因为举手同意的投票人只有一个，所以方案草案在小组里打了个平手，顺利通过；特定财产担保的第二组债权，其中三组中有一组同意一组拒绝，被拒绝组的代表债权金额占该组份额的近90%；第三组普通债权共23组，其中5组举手同意，占总额的近30%。

虽然上述投票并不是最终结果，但从这次投票中还是可以看出，债权人的阻力显然不小。

*ST郑锦认为，上市公司从三个方面采取措施帮助控股股东实现重组。第一，专注主业自救。2021年6月2日，*ST郑锦公司控股子公司康普投资拟以1.52亿欧元的价格出售23家园艺业务公司100%股权，剥离园艺业务；第二，关联方诺贝丰已通过资产、存货、现金等方式偿还20.15亿元。，只有人民币4.97亿元仍未支付；三是今年上半年公司扭亏为盈，实现净利润4594.25万元，并向深交所提交了撤销公司股票退市风险警示的申请。

但是，债权人并不认同上述观点。例如，最新的三季报显示，诺贝特偿还预付款后，还有近33亿的其他应收款。今年9月6日，上市公司回复深交所年报问询时披露，诺贝丰占用25亿元，还有其他应付账款56亿元。对此，公司分别计提2.5亿和24.5亿坏账损失。

虽然诺贝丰已偿还20多亿元，并承诺在9月30日前偿还剩余5亿元(三季报显示未全部偿还)，但在回复深交所问询函时，会计师的核查意见承认查看了诺贝丰10.46亿元抵债资产的评估报告、资产交付手续及相关产权登记证明；同时，我们已收到2021年5月10日至5月21日的还款资金及3.99亿存货抵债收据，但结论是“我们无法对诺北丰5.7亿元还款的资金来源及诺北丰3.99亿元抵债存货的价值发表核查意见。”

事实上，尽管技术术语晦涩，财务数据复杂，但从最新的三季报中可以看出，*ST郑锦160多亿元总资产中的净资产只有62亿元左右，其中其他应收账款32亿元，存货21亿元，已经占到净资产的85%。对于一个存在管理漏洞的上市公司来说，这两项资产的质量可想而知。

另一方面，上市公司流通市值67亿，大致相当于账面净资产。对于投资者或者债权人来说，上市公司的股权可能更有价值或者更有增值的想象空间空。

第三次投票显示，临猗金正大负债约151亿元，对应上市公司41.18%的股份。缩水了近4/5。

按照流程，下一步，临猗金正大经理将根据目前各小组的协商情况和案件的实际情况，请示法院批准后，再作通知。如果法院不同意延期谈判，或者最终谈判未达成一致，法院不能强制通过重整计划草案，临猗金正大将很可能被宣告破产，转入破产清算程序。

试想，如果控股股东破产，对上市公司将是致命的打击。

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