股本结构是什么意思呢(什么叫股本结构)

在中国经济高速发展的十几二十年间，我们看不到很多正面或负面的关于企业股权问题的社会报道。有很多优秀的企业家，以“股权”为杠杆，撬动一个又一个成功的商业帝国；也有很多创业者掉进股权的坑里；或者卷入股权纠纷，让苦心经营的公司在控制权争夺战中元气大伤；或者股权结构失衡，导致公司发展的底层动力不足，逐渐衰落；或者因为税收筹划不合理，在重组或退出投资时承担了巨大的税收负担；还有一些企业在股权继承和离婚财产上，家庭和事业都受到了损害.............................................................................................................................................................都反映了股权结构中税收考虑、法律考虑、财务考虑、管理考虑等因素的重要性。

随着企业家股权意识的觉醒，企业的快速发展和转型的需求，对财务管理的要求越来越高。作为一名优秀的财务经理，他不会仅仅局限于财务核算、分析、报告等基础工作，还会积极参与企业的战略决策。比如上面说的，股权结构设计中的税收考虑，就和我们财务人有关。

作为股权中心，可以打通战略定位-商业模式-组织架构-绩效机制的管理渠道。作为股权的纽带，是一种向外并购或兼并的资本行为。公平的真正核心其实是“人性”。无论是股权激励还是股权合伙，都是激励人性的梦想。

股权结构就像盖房子一样。应该有多大多高？和谁？内部结构怎么设计？用的什么材料？启用哪个施工队？以此类推，只有制定周密、安全、有效的计划，房子才能建得更高、更大、更坚固，才能传承百年。今天我们先讨论顶层结构，也就是股权结构的顶层内容。在后面的章节中，我们将探讨主体结构、底层结构和结构的重组，以更深入地了解股权结构。

股权结构的顶层结构

JD.COM创始人刘曾经说过，“如果我不能控制这个企业，我宁愿卖掉它。”

印度作家普莱姆·昌德曾说:“财富带来痴迷，权力带来疯狂。”

股权，叠加了股东对“钱”和“权”的双重诉求。要控制公司，拥有更高的持股比例绝对是最简单粗暴有效的方式。通过我们公司的分类和《公司法》的相关规定，可以知道股东的持股比例有多大，可以牢牢控制公司。

一、有限公司股东持股比例:

有限公司具有“人合伙”和“资本合伙”两种属性；股东不超过50人；这是一个封闭的所有权结构。

7闹事权:修改公司章程、增减资本、合并、分立、解散、变更形式。

二。非公开股份有限公司股东持股比例:

公司是纯“股份制”公司，资本起质的作用，是开放式的股权结构。

三。新三板公司股东持股比例:

通过做市转让和集合竞价转让，新三板的股权结构更加开放。

四。上市公司股东持股比例:

挂牌公司投资者多，质量高，流动性远胜新三板。

五、不分散分享股份的几种方式:

在实践中，上述方法的应用频率顺序为有限合伙-金字塔结构-一致行动人-委托投票权-章程控制权-优先股-AB股模式。

1.有限合伙

典型有限合伙架构图:

有限合伙作为持股平台的优势:

(1)节税效应——税收洼地财政返还和免征企业所得税。

(2)治理结构上的财权分离——控制权身份GP，收益权身份LP。

2.金字塔结构

是多层次多链条的群控结构。杠杆原理。利用少量现金流实现控制，是上市公司实际控制人常见的结构方式。

举一个例子来说明它的基本原理:

田丽的金字塔结构；

在创始人股东与拟上市公司之间建立控股公司，即自然人-控股公司-拟上市公司，有以下优势:

(1)股权杠杆小而广:

如长江润发上市前的股权结构。

(2)税收筹划效应

比如，桐昆集团上市前的股权结构

因此，控股公司就像一个资金池，可以很容易地将被投资公司的股息进行再投资，而不必承担税务负担。被投资公司除了分红，还可以增资，控股公司还可以享受免税政策。

(3)便于债务融资。

控股公司可以合并上市公司财务报告，银行认可度高，容易获得贷款；发行融资成本低的公司债券。

(4)便于人员安排。

激励不够、愿意平躺的老管理层会被提拔到控股公司作为空缺职位，相应的职位空会空出来给中层干部，从而打开公司整体的晋升通道。

(5)控股公司单独上市。

当控股公司发展到一定实力，可以在香港单独上市。提升国际影响力，拥有境内外财富管理和资本行动双重渠道。

比如复星国际上市前的股权结构:

(6)上市后的市值管理

通过减持、并购、定增、分红、注资、控股权转让等资本行为进行市值管理。承接上市公司非优质资产和暂时处于培育期的项目，等待时机单独上市或以固定方式注入上市公司。协调集团公司现在和未来发展的各种战略资源，安排不应安排在上市公司层面的利益。也会简化动作流程，提高效率。

上面我们已经了解了有限合伙和金字塔结构的所有权控制方式，两者都可以实现财权和控制权的有效分离，那么我们就来比较一下两者的区别。

1)从税收负担的差异来看。

举例说明不同持股模式下的税负比较:

从上表可以看出，选择税负较好的股权结构与持股目的密切相关。如果自然人是财务投资者，即以盈利为目的，通过投资行为获得经济回报的投资者，并在适当的时机兑现，有限合伙企业转股时的整体税负为20%或35%，远低于控股公司结构40%的整体税负。

如果是战略投资者，即与被投资公司有密切业务联系，有业务合作关系或潜在合伙意向，并希望长期持有被投资公司股份的投资者，采用控股公司结构和有限合伙企业，取得股息收入时整体税负为20%。但考虑到合伙企业的税收立法在纳税时间点、税基计算、纳税地点上存在模糊性，控股公司作为股份平台更好。

2)从机构的弹性来区分。

《公司法》关于股份公司的规范性条款大多具有强制性，如不能约定分红方式；有限合伙企业具有更强的机制灵活性，基本上可以根据合伙人的意愿约定条款。

因此，股东首先要确定持股目的，然后综合考虑税收、法律、商业等维度，谨慎选择持股平台。

3.一致行动的人

什么是一致行动人？根据《公司法》规定，实际控制人是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际控制公司的人。《上市公司收购管理办法》将一致行动定义为投资者通过协议等安排，与其他投资者共同扩大其所能控制的一个上市公司股份表决权数量的行为或事实。简单来说，就是联合外界。上市公司和非上市公司对一致行动人的界定存在一定差异，主要体现在证监会的审核制度上。上市公司股东未达成一致行动协议的，可以自动认定为一致行动人。

在《上市公司收购管理办法》中，投资者有下列十二种情形之一的，如无相反证据，将认定为一致行动人:

(1)投资者存在股权控制关系；

(2)投资者受同一主体控制；

(三)投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时担任其他投资者的董事、监事或者高级管理人员；

(4)一个投资者对另一个投资者的参与能够对参与公司的重大决策产生重大影响；

(五)银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者收购相关股份提供融资安排；

(6)投资者之间存在合伙、合作、合资等其他经济利益关系；

(七)持有投资者30%以上股份的自然人与投资者持有同一上市公司的股份；

(八)为投资者任职的董事、监事、高级管理人员与投资者持有同一上市公司的股份；

(九)持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事、高级管理人员及其父母、配偶、子女及其配偶、父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶以及其他亲属，与投资者持有同一上市公司的股份；

(十)前款同时持有公司股份的董事、监事、高级管理人员及其亲属，或者其本人或者其亲属直接或者间接控制的企业也持有公司股份；

(十一)上市公司董事、监事、高级管理人员和从业人员与其控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；

(12)投资者存在其他关联关系。一致行动人应当计算其共同持有的股份。在计算投资者持有的股份时，应当包括登记在其名下的股份，以及登记在其一致行动人名下的股份。认为不应视为与他人一致行动的投资者，可以向中国证监会提供相反的证据。

比如养元饮品上市前的股权结构图。

《一致行动协议》签署后养元饮品股权结构图

通过一致行动协议，姚拥有43.75%的股份，成为养元饮品的实际控制人。

一致行动人弱于以前的有限合伙和金字塔结构，不是最佳控制工具，原因如下:

(1)一致行动协议有期限，到期后失效。前期业绩期，如果没有达到相关股东的预期，就很难延期。

(2)一致行动协议可能因目的完成而被撤销或撤销。

(3)一致行动协议对第三方不具有约束力。对此，在签订协议时，可将相关内容写入公司章程，以增加协议内容对抗第三方的效力。

一致行动人协议的内容不是法律强制规定的，完全取决于各方的约定，所以非常重要。根据相关实际案例，选择部分协议内容供您在实践中参考:

一致行动人共同条款概要:

一致行动的个别条款摘要:

4.委派投票权

《公司法》规定:股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

一致行动人需要各方均为公司股东，但委托表决权的受托人不得为公司股东。

在上市过程中，如果股权分散，持股比例相近，有利于将其绑定为一致行动人，在某些情况下可以直接认定为无实际控制人；如果股权比例较高的股东是财务投资者，不愿意被约束或被认定，股份较少的股东可以将其表决权委托给第一大股东，便于认定实际控制人。

5.公司章程的控制

公司章程又称“公司宪法”，是股东之间合作的最高行为准则，是股东与高管之间的游戏规则，在公司内部具有最高的法律地位。

虽然公司章程在公司占据着非常重要的地位，但现实中很少有创始人和股东关注，都觉得上市离自己很远。因此，公司的股权结构处于极度封闭的状态，无法引入VC/PE、高级员工、战略投资者等其他股东。然而，随着资本市场的开放和企业间频繁的股权合作，以及近年来股权和控制权的争夺不断上演，越来越多的企业开始意识到公司章程的重要性。

公司章程常识点:

(1)公司章程可以规定分红比例与出资比例不一致。

(2)章程可以规定不按出资比例缴纳出资。

(三)公司章程可以约定股东持股比例与出资比例不一致。

(4)章程可以规定表决权可以与出资比例不一致。

(五)公司章程可以约定在股权转让过程中剥夺其他股东的同意权。

(六)公司章程可以规定限制其他股东在股权转让中的优先购买权。

(7)公司章程可以规定排除股东资格继承。

(8)公司章程可以规定股东大会的职权以书面形式行使。

(九)公司章程可以规定股东大会定期会议的召开期限。

(十)公司章程可以规定召开股东大会的通知期限。

(十一)公司章程可以规定股东大会的讨论方式和表决程序。

(十二)公司章程可以规定董事长和副董事长的产生办法。

(十三)公司章程可以规定董事会的议事方式和表决程序。

(14)公司章程可规定执行董事的权力。

从有限公司到股份公司的转变，是从封闭式股权结构到开放式股权结构的转变。基于这两种公司不同的股权形式，公司法也侧重于这类公司的章程。有限公司章程赋予股东高度的自治权空，削弱了股份公司章程保护中小股东利益的自治性，加强了股份公司对董的监督。

6.优先股

什么是优先股？一般来说，优先股股东放弃部分表决权(无权要求、召集、主持、出席或委派股东代理人出席股东大会)，以换取优于普通股股东的公司利润和剩余财产的分配权。可发行优先股的公司仅限于中国证监会规定的上市公司。

发行优先股的条件:

优先股在实践中的应用空是有限的。目前只能适用于四类公司:a股上市公司或h股上市公司；新三板挂牌公司；有限责任公司；海外上市公司。

7.AB股

通常情况下，公司的股权结构是一元制，即所有股票都是同股同权。AB股又叫双重股权结构，即同股不同权，即管理层试图以少量资本控制整个公司，因此公司股份分为高低投票权。高投票权的股份每股有N票(多为10票)，称为B类股，主要由管理层持有；低投票权由一般股东持有，一股只有一票甚至没有投票权，称为A类股。作为补偿，b股一般流动性较差。一旦卖出，就从B类股转换为A类股。我们熟悉的百度、JD.COM、阿里巴巴、小米就是这样的公司。

选择通过AB股放手创业团队，对创业团队和投资人都是一种利益和保护，可以让创业团队在没有新投资人压力的情况下继续追求创新。

AB股只适用于三类企业:科技创新板上市公司、有限公司和境外上市公司。

AB股有其魅力，但也有一些缺陷。AB股制打破了同股同权的平衡，控制权集中在少数人手里。在公司决策完善的前提下，一切都会好的，决策失误会损害其他股东的利益。AB股还改变了股东的民主原则，导致外部投资者的权利受损，他们无法根据自己的持股比例行使监督权。

所谓AB股的质量只是一个工具，但是AB股的实施需要良好健全的法律环境和严格成熟的外部监管来保证外部投资者的利益，这样制度才能落实空。

顶层架构设计要讨论的内容，其实就是股东如何在国家相关法律法规的约束下，以最小的成本、最安全的方式、最节税的方法，最大程度地将公司控制权牢牢控制在自己手中，并能兼顾各种利益最大化的诉求。

信息来源:“通过所有权结构的书”