什么是商誉减值(什么是商誉?如何评估商誉)

商誉是资产负债表中的一个重要项目。商誉是通过并购其他企业产生的。

A公司要么看好B公司的业务发展，要么寻求与B公司的协同效应，要么寻求规模经济，要么寻求业务多元化，这是M&A交易的深层次原因。

假设A和B要达成并购协议，A要收购B的100%股权，

B公司有自己的一套账目。比如账面净资产1亿，但B公司可能处于上升周期，未来有望发展良好。那么，此时B公司的预估值就会高于账面净资产。

可能B公司早就买了一套房产。虽然仍然是当时的购买成本减去账面上的累计折旧，但为了准备M&A交易，有必要重新评估B公司的价值。这个时候，这个物业就会成为一个增值项目。

总之，假设B公司的评估值是2亿，比账面价值多1亿。

第一种情况，A支付2.5亿元。此时支付的价格高于B的评估价值(注意不是B的账面价值)。差额就是商誉，商誉= 2.5-2 = 5000万元。

第二种情况，A支付2亿元。此时支付的价款等于B的评估价值，不存在商誉。

第三种情况，A支付1.7亿元。此时支付的价格小于B的估计价值，产生负商誉。

什么是商誉？为什么会出现好感？

商誉是公司为并购目的，在被并购方评估价值之外支付的额外成本。

对于第一种情况，A支付2.5亿元购买评估值为2亿元的股权，属于高溢价收购。也就是说，A花了2.5亿买了一家价值2亿的公司。这种情况通常发生在A对B的未来发展较为乐观的时候，假设A支付全部现金，A支付2.5亿元现金换取B公司的资产负债，即2亿元的净资产。为了保持资产负债表平衡，差额5000万元。

商誉是指A愿意高价购买B，A认为B的评估价值低于实际价值。这是善意的原因。

评价值是怎么来的？

如前所述，如果是非经营性资产(如非用于经营的房产)，则按照其公允价值(即市场价格)单独评估。对于经营性资产，一般是未来每年预计实现的净利润，调整为现金流，以一定的折现率折现为其现值。非经营性资产和经营性资产之和即为评估价值总额。所以简单来说，B的评估值是通过预测未来几十年的净利润，经过一些调整后计算出来的。

这就暗示了A认为评估B时低估了未来的净利润。实际上，A的收购完成后，B的未来净利润会高于评估时的预测值。只有这样，善意才真正有价值。

为什么商誉是一种风险？

如果收购后，B的经营不尽如人意，净利润与评估时相差无几甚至远不如评估值，那么就说明当初B的评估值被高估了。

这种情况会证明A当时的高溢价收购是一个错误的决策，溢价5000万的这部分商誉一文不值。

由于没有价值，A收购B形成的商誉需要计提减值。如果商誉金额较大，减值对A的净利润影响较大。这就是为什么商誉是一种隐含风险。

也就是说，商誉真正有价值的情况只有一种，即A公司收购B公司后，B公司的实际未来业绩高于当初评估时的预测业绩，匹配溢价5000万元。其实这种情况并不多，更多的是业绩不佳，产生商誉减值的风险。

如果是第二种情况，A公司将B公司的账面资产和负债经过评估和增值调整后纳入A公司的合并报表，不会产生商誉。

如果是第三种情况，A公司相当于以较便宜的价格收购了价值相对较高的B公司，在收购当年形成负商誉，计入A公司合并报表营业外收入。