德邦大客户系统(物流托运上门取件)

红周刊|陈文

德邦科技与“烟台益海”、“德乐泰经贸”的关系并不简单。这两家公司除了是其供应商，还有很多其他身份，其中是否存在利益输送行为值得关注。

烟台德邦科技股份有限公司(以下简称“德邦科技”)于2022年3月14日成功通过IPO申请，目前处于注册阶段。本次上市拟发行不超过3556万股，主承销商为东方证券。

德邦科技是一家专业从事高端电子封装材料研发和产业化的国家级“小巨人”企业。其产品为电子级胶粘剂和功能薄膜材料，广泛应用于集成电路封装、智能终端封装、新能源应用等新兴产业。

《红周刊》查阅公司招股书后发现，问题还是很多的。德邦科技、烟台益海、德乐泰的关系并不简单。这两家公司除了是他们的供应商，还有很多其他身份，其中是否存在利益输送行为值得注意。此外，公司还有未完成的对赌协议条款，可能会影响其注册进程。

与供应商的关系很复杂。

德邦科技与五大供应商之一的烟台益海有着不寻常的关系。烟台益海的实际控制人为宋曰海，烟台大学核设备与核工程学院副教授。报告期内，烟台益海一直是德邦科技的最大供应商，德邦科技向其采购银粉。2019年至2021年，德邦科技分别向烟台益海及其关联单位采购3232.88万元、5496.52万元和5756.46万元，占当期采购总额的17.55%、22.47%和14.42%。

但烟台怡海不仅是德邦科技的大供应商，也是其客户。报告期内，德邦科技向烟台益海出售清洁回收的低品质银粉及租赁厂房。2019年和2021年，德邦科技分别向烟台益海销售银粉465.50千克和293.92千克，销售金额分别为166.27万元和134.45万元。此外，从2020年开始，烟台益海向邦德科技租赁工厂生产银粉。2020年和2021年，烟台益海分别向邦德科技支付厂房租金和水电费共计18.78万元和5.38万元。

由此看来，德邦科技与烟台益海既有采购关系，又有销售关系，所涉及的产品均与银粉有关，交易的合理性和必要性难免存疑。而且德邦科技与烟台益海的关系不止于此。为了满足贷款银行的委托付款要求，德邦科技通过烟台怡海获得了招商银行股份有限公司烟台分行的一笔贷款，即“再贷款”行为。

报告期内，德邦科技进行了多次分贷。2019年8月，招商银行烟台分行向邦德科技发放贷款1600万元，其中涉及“转贷”的金额为1271.78万元，其中通过烟台怡海转回438.04万元，通过德乐泰经贸转回833.74万元，金额均较大。需要注意的是，德勒泰经贸不止一次向德邦科技提供次级贷款。2019年4月、8月，德邦科技还通过德莱泰经贸向中国光大银行烟台经济技术开发区支行、华夏银行股份有限公司烟台开发区支行转账，前后三次，共计3622.74万元。

图1:德邦科技的“转贷”

图片:招股说明书

德邦的放贷频率和金额都相当大，但“放贷”行为不规范，很容易导致资金被挪用或故意占用，甚至资金体外循环。作为一家IPO公司，需要规范和加强公司的内控制度。

鉴于德邦科技与烟台益海之间的多重关系，且烟台益海正在帮助德邦科技进行贷款转让，两者之间是否存在利益输送的问题值得关注。

前文中提到的另一家供应商“德乐泰经贸”，与德邦科技的关系也是千丝万缕。德勒泰经贸有限公司的唯一股东王是德邦科技有限公司实际控制人之一解海华的堂弟，根据实质重于形式的原则，德勒泰经贸有限公司是德邦科技有限公司的关联方

根据企业搜索网站上查到的信息，得乐泰经贸有限公司是一家小微企业。其公司2016年参保人数只有1人，2017年后直接变成零。德勒泰经贸作为德邦科技的供应商之一，仍在为德邦科技提供2019年和2020年生产所需的物料。2019年和2020年，其向邦德科技提供的材料和耗材金额分别为97.59万元和243.56万元。

在招股书中，德邦科技还表示，由于德乐泰的经贸业务规模逐渐缩小，目前没有真正的业务，公司自2020年下半年以来没有与其进行过交易。

事实上，除了上述交易，两家公司还频繁进行资金拆借。招股书显示，德乐泰经贸曾向邦德科技借款用于资金周转。2019年至2021年，期初余额分别为293.92万元、299.64万元和29.76万元。2019年，德邦科技向烟台高辛典当有限公司借款990万元，向股东新宇泰借款980万元，共计向德乐泰借款1970万元。可见德邦科技与德勒泰经贸的关系非常密切。

令人惊讶的是，德邦科技与德瑞泰经贸之间的业务购销金额其实并不高，但双方的资金往来金额，包括转贷和资金拆借，却相当大。如果结合德勒泰经贸是德邦科技实际控制人亲属控制的关联公司，且该公司参与人数为零的信息，就很难避免怀疑德勒泰经贸是否是一家致力于为德邦科技解决资金问题的公司。因此，关于德邦科技的内部控制，是否存在利益输送的问题，值得注意。

大客户疑点

招股书显示，报告期内，苏州昊锐创电子有限公司(以下简称“昊锐创”)及其关联企业分别为德邦科技的第二、第一、第三大客户。2019年至2021年，德邦科技销售额分别为3744.15万元、6322.04万元和5370.33万元，分别占当期销售额的11.44%、15.15%和9.19%。

图2:韩瑞创国录电子版。

图片:招股说明书

根据德邦科技在问询函回复中的介绍，汉睿创及其关联公司主要指汉睿创和苏州格鲁电子科技材料有限公司(以下简称“格鲁电子”)。因为两家公司的关系，德邦科技合并披露了两家公司。根据问询函的回复，德邦科技早在2010年就开始与格鲁电子合作。据调查，格鲁电子成立于2009年12月，也就是说，格鲁电子在成立后不久就与德邦科技合作。另一家公司浩睿创成立于2019年3月。同年，与格鲁电子一起成为德邦科技的第二大客户。

而且根据招股书，汉睿创与格鲁电子的关系是，对汉睿创有30%重大影响力的股东吴巍巍与对格鲁电子有34%重大影响力的股东刘刚是夫妻关系。报告期内，汉锐创和格鲁电子经销的德邦科技产品占同类产品(电子级胶粘剂)的100%。由此可见，德邦科技是汉睿创和格鲁电子的唯一供应商。

根据企业搜索网站显示的信息，2016年至2020年，格鲁电子的参保人数一直为0，公司人员规模一栏并未显示任何数据。同样，从2019年到2021年，汉睿创的报名人数一直为零，公司的人员规模一栏也没有数据。

但奇怪的是，格鲁电子和汉睿创一成立就成为了德邦科技的客户。虽然公司参与人数为零，但双方每年的交易金额仍达数千万元，因此双方交易的真实性存疑。

对赌协议可能影响上市进程。

德邦科技第一大股东为国家集成电路基金，持股24.87%，但实际控制人为解海华、陈天安、王建斌、林国成、陈欣，分别持股14.12%、2.90%、8.12%、12.38%、1.62%，合计控制公司50.08%的表决权。上述五人签署了《一致行动协议》，同意在公司日常生产经营及其他重大决策中保持一致行动，并在公司首次公开发行股票后36个月内保持稳定。

图3:所有权结构

图片:招股说明书

招股书显示，德邦科技、公司实际控制人及公司其他股东已与国家集成电路产业基金签订投资协议、股东协议及相关补充协议，约定国家集成电路产业基金享有董事监事任命、优先购买权、优先购买权、履约担保、实际控制人股份回购、最优惠条款、信息权等保护性权利和特别权利条款。不过，德邦科技在招股书中并未详细披露条款细节。

虽然德邦科技在招股书中含糊地将这份协议称为“特别权利安排”，但实质上是对赌条款。今年以来，监管部门进一步收紧了对拟IPO公司对赌协议的审核。或者为了顺利通过审核，德邦科技在招股书中表示，自公司在证券交易所实现首次公开发行股票之日起，股东特别权利条款终止，不再具有约束力。同时，德邦科技还表示，若公司IPO申报因任何原因被撤回、退回或撤销，或被中国证券发行相关监管部门驳回、终止或拒绝，相关股东特别权利条款将在前述任一情形发生之日自动恢复生效。

但指出，根据窗口指导意见，要求各板块不可撤销地终止发行人在IPO项目中曾经作为“对赌义务人”的对赌协议安排，相关股东应当自始确认该安排无效。这意味着，如果德邦科技以公司IPO失败为条款恢复对赌协议，很可能会影响IPO注册，阻碍其上市进程。

(文中提到的个股仅为举例分析，不做买卖建议。)