法国阿尔斯通案件()

在过去十年中，美国法律和监管当局对许多大型外国公司采取了域外法律行动。当一家大公司在美国以外被指控严重不当行为——通常是腐败或违反制裁——支付巨额罚款(有时超过10亿美元)成为唯一的解决方案。在美国“长臂管辖”的威胁下，外企的老板和高管们总是担惊受怕，虽然他们什么也不说。

但此类案件很少开庭审理，涉案公司往往被限制披露相关信息，因此外界对此类案件的司法程序知之甚少。《经济学人》发现了一个特例:法国电力和交通集团阿尔斯通在2010年至2015年期间受到来自美国的法律诉讼，并在2014年至2015年的一笔交易中将其大部分资产出售给了美国通用电气公司。

2014年6月21日，阿尔斯通与通用电气签署收购协议。前排从左至右:阿尔斯通首席执行官克朗、法国经济部长蒙特布尔、通用电气首席执行官伊梅尔特。

阿尔斯通和通用电气的案例很重要，原因有三:

第一，涉案金额巨大。阿尔斯通面临7.72亿美元的罚款，这几乎是美国针对外国公司的最大一起腐败案。通用电气斥资170亿美元收购阿尔斯通的资产。通用电气随后的疲软表现部分反映了这家美国大公司目前的困境，包括其2018年10月财报中提到的230亿美元亏损。

其次，多种信息来源意味着我们可以可靠地还原整个事件:法律程序和商业程序是如何为通用电气实现这一结果的。最近，与丑闻密切相关的阿尔斯通前高管弗雷德里克·皮耶鲁齐(Frederick Pieruzzi)出版了一本名为《美国陷阱》(American Trap)的书。皮耶鲁齐本人并不干净，他是被法庭定罪的罪犯。相关文件显示，阿尔斯通行贿赢得印尼电厂合同，皮耶鲁齐是知道的。但我们(经济学人)还是查阅了美国法院的文件和法国议会几次问询的材料(最后一次问询是在2018年)，并与行业高管进行了交谈。

第三，美国官方在此案中强硬的技术手段不得不受到质疑。相关材料显示，如果外国公司将所有权转让给美国，在法律上可以从宽处理。阿尔斯通的法律困境与向通用电气出售其核心资产之间可能存在联系，这让包括法国总统埃马纽埃尔·埃尔马克·朗在内的法国政策制定者感到恼火。

通关？不存在的

2013年4月，皮耶鲁齐抵达纽约州JFK机场时被戴上手铐，这是他噩梦的开始。这位法国人知道，他的雇主阿尔斯通正与美国当局就贿赂指控进行旷日持久的斗争。他以为自己很快就会被释放或者取保候审，所以前四天没有告诉妻子自己有麻烦。他认为一个小的法律问题不会影响他周末回国的计划。但事情并没有他想象的那么顺利——直到2018年9月，他才出狱。

大约在2013年的同一时间，阿尔斯通的业务面临严峻挑战。那个时候，霸道的CEO帕特里克·克朗(Patrick Krone)已经执掌公司10年了。他认为，一些业务部门太小，无法参与全球竞争。由于全球电厂对涡轮机的需求下降，多年来业绩不佳和债务膨胀，克朗完全有理由为其“王牌”电力部门寻找买家，该集团近四分之三的收入来自该部门。在大西洋的另一边，时任通用电气(General Electric)首席执行官的杰夫伊梅尔特(Jeff Immelt)也在寻找一笔大交易，以成功结束自己的任期。

腐败的代价

然而，阿尔斯通自我拆分的进程受到了美国司法部的阻碍，司法部于2010年开始调查阿尔斯通，以查明阿尔斯通是如何在美国以外获得合同并获利数十亿美元的。阿尔斯通回应美国司法部的拖延战术激怒了美国检察官。他们怀疑阿尔斯通在埃及、沙特阿拉伯、巴哈马、中国、台湾省和印度尼西亚支付了至少7500万美元的贿赂，赢得了价值40亿美元的合同。一些贿赂，包括2002年涉及Pieruzzi的贿赂，是由阿尔斯通的美国子公司支付的。阿尔斯通的部分融资是在美国进行的，这给了美国当局一个一路追查到法国的理由，美国对阿尔斯通的罚款远远超过了欧洲反腐败法案规定的上限。当时，投资者担心罚款可能超过10亿美元，这不仅严重影响了公司的资产负债表，还迫使其廉价出售资产。

2013年年中，当克朗在思考阿尔斯通的未来时，皮耶鲁齐面临的法律麻烦对他产生了重要影响。这次逮捕震惊了阿尔斯通的高层。约30名高管被警告不要去美国，以避免重蹈皮耶鲁齐的覆辙。到2014年春天，为了向阿尔斯通施压，要求其与美国司法部合作，美国当局逮捕了至少三名皮耶鲁齐的前同事。法庭文件显示，在“叛逃”成为美国线人的高管的协助下，美国检察官获得了阿尔斯通内部49小时的秘密对话录音。

接下来发生的事情在两个方面令人不安。首先，皮耶鲁齐先生发生了什么事。51岁的他身材魁梧，额头宽阔，法国口音很重。这位前工业设备推销员看起来像个会计，让人以为他在美国坐牢时穿的是橙色囚服。

在罗德岛关押暴力罪犯的高度戒备监狱度过三个月之后，皮耶鲁齐将出席一次认罪听证会。他面临着进退两难的局面。一种选择是不认罪并接受审判。这条路很危险，因为该案的检察官是想让法院判他15-19年有期徒刑。他被告知，审判的准备工作将历时三年，耗资数百万美元。

另一个选择是认罪，与美国当局合作，然后再出去几个月。当时，皮耶鲁齐只承认了贿赂印尼官员的指控——美国司法部提供的电子邮件显示，皮耶鲁齐是内幕人士，即使他不鼓励贿赂——承认这部分罪行只会导致他被判处最高6个月的监禁，而他的刑期已经服了一半以上。然而，他又被关押了一年；之后从2014年6月到2017年10月，经历了三年多的保释期；然后又在监狱里呆了一年。他说他已经有250多天没有见到阳光了，也没有呼吸到牢房外的空气体。

皮耶鲁齐的经历在一定程度上反映了美国严格的司法制度:美国用的是原来用来打击黑帮和勒索企业的那一套东西。就目前来看，欧洲对白领罪犯的态度确实比较温和。皮耶鲁奇声称自己已成为“经济人质”，这是相当有分量的。美国司法部确实将皮耶鲁奇的入狱与阿尔斯通不配合调查联系在一起。

更大的担忧是，美国司法部的调查影响了阿尔斯通出售资产的程序，使潜在的美国买家受益。法国议会一再讨论阿尔斯通和通用电气之间的交易。要知道，法国曾经以战略重要性为由阻止达能被收购，而后者只是一家酸奶制造商。作为一家为法国核电站和潜艇提供涡轮机的公司，阿尔斯通应该把它们卖给外国竞争对手，这是一个高度敏感的问题。

据当时的阿尔斯通高管称，2013年7月，在皮耶鲁齐认罪后不久，阿尔斯通首次尝试与通用电气进行交易。在交易的可能性出现后，阿尔斯通和皮耶鲁齐的法律压力似乎减轻了。第一，高管被捕停止。2014年4月24日，交易消息公布，就在前一天，阿尔斯通第四名高管在美属维尔京群岛被捕。两个月后，就在阿尔斯通高管签署将公司资产出售给通用电气的同一周，皮耶鲁齐的保释申请最终获得批准。那时，他已经在监狱里呆了14个月。

没有迹象表明通用电气在整个过程中有任何不当行为。只能说，美国的至高无上使其能够将自己的反腐规范强加于世界，这可能使美国公司处于有利地位。在收购阿尔斯通资产的竞争中，通用电气比德国西门子、日本三菱等外企更有优势，其法律部门也比外企更擅长通过谈判与美国司法部门达成协议。

这一点非常重要。在收购协议中，通用电气同意支付阿尔斯通电力部门因过去的非法行为而施加的罚款，尽管一些罚款是由阿尔斯通的其他业务部门造成的。有意竞标的外国公司也应该考虑一下这笔罚款的数额，但他们仍然处于劣势:通过搜索LinkedIn的信息，可以发现ge和其他美国公司一样，雇佣了许多美国司法部的前雇员。最后，美国司法部下令由阿尔斯通未在法国收购的部分支付罚款，而不是通用电气。

像通用电气这样的美国集团公司可以帮助阿尔斯通规避在美国的司法风险。当收购协议远未达成时，甚至在阿尔斯通与美国司法部和解之前，代表通用电气和阿尔斯通的律师就进行了磋商。美国司法部的和解文件提到，通用电气承诺在阿尔斯通“实施合规和内部控制措施”。在美国法庭上，知名国内公司的担保比外国公司更有分量。与同样面临美国司法部腐败指控压力的西门子不同，阿尔斯通成功避免了美国在公司内部放置“监视器”的命运。反正美国检方的目标是规范阿尔斯通的行为，所以这个工作其实可以由通用电气来做。

法国议员多次质问克朗，公司或个人面临的法律压力是否影响了他将阿尔斯通大部分资产出售给通用电气的决定。克朗对此坚决否认，并称只有阴谋论者才会把出售阿尔斯通与美国司法部的调查联系起来。但很多政府高官也支持这种“阴谋论”。2015年，时任经济部长的马克龙接受国会质询时表示，“他真诚地相信”美国司法部确实对克朗施加了压力。马克龙说:“就我个人而言，我确信美国司法部的调查与克朗先生的决定(将公司资产出售给通用电气)之间存在因果关系，但我们没有证据。”

2014年12月19日，在巴黎召开的特别股东大会上，克朗出售公司资产的决定得到了正式支持。机构股东支持该交易，而散户投资者不同意。有人问克朗是不是阿尔斯通的法律纠纷导致了这次事故。“不要再绞尽脑汁编造批评一笔好交易的理由了，”克朗回答。“这种自虐心态太可怕了！”通用电气和阿尔斯通都拒绝对这篇文章置评；美国司法部没有回应置评请求。

电气“电击”

然而，收购阿尔斯通对通用电气产生了戏剧性的反应。该公司电力部门的麻烦部分解释了为什么该公司的股价在过去五年中下跌了三分之二。约翰·弗兰纳里，梅尔特的继任者，也是阿尔斯通交易的设计者，在接手这个烫手山芋一年后，于10月1日被解雇。阿尔斯通在法国继续存在，只是规模变小了。目前，该公司正试图说服欧洲监管机构允许西门子收购其最后一个大型业务部门。

克朗在出售阿尔斯通的主要资产数月后离职。回过头来看，他认为通用电气后来的经历证明，他出售阿尔斯通的决定是基于商业逻辑，而不是法律压力。由于通用电气为阿尔斯通的资产支付了过高的溢价，这笔交易应该被视为阿尔斯通股东的彻底胜利。

但是，美国达成法律和解的方式真的很粗糙。法律程序一定要透明独立，也要让外界看到，这样才能合法。在这种情况下，法律程序和商业程序令人不安地交织在一起。2014年冬天，在股东批准出售阿尔斯通的同一天，阿尔斯通的律师签署了一份文件，承认了美国司法部的指控。他们同意以7.72亿美元的罚款了结此案。阿尔斯通的法律纠纷就这样结束了，但以前的阿尔斯通已经不存在了。

(观察者网陆默译自《经济学人》)

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