燕之屋碗燕(燕之屋碗燕怎么样)

来源:人民网原创稿件

2021年赴港上市失败后，厦门燕之屋生物工程股份有限公司(以下简称“燕之屋”)将上市目标投向a股资本市场，并提交招股书，拟登陆上交所主板。

今年4月22日，证监会对燕之屋IPO申请文件进行了反馈，共提出57个问题。5月9日，燕之屋更新了招股书，但并未完全回答上述证监会提出的问题。此外，本次IPO前颜之武董事长的一系列相关收购、股权转让、个人负债，也让各界更加关注这个“第一鸟巢”。

营销的“成就”

招股书显示，燕之屋主营燕窝产品，包括即食燕窝、现炖燕窝、干燕窝及其他燕窝衍生品。2019-2021年，燕之屋营收分别为9.51亿元、12.99亿元、14.99亿元，年均复合增长率25.5%；对应的净利润分别为0.79亿元、1.22亿元、1.72亿元。

同时，招股书显示，2019年至2021年，燕之屋的销售费用分别约为3.08亿元、3.17亿元和3.91亿元。在不考虑销售合同履行过程中发生的运费、耗材及电商平台佣金作为履约成本计入营业成本的新收入标准影响的情况下，燕之屋2020年和2021年的销售费用分别为3.83亿元和4.51亿元，报告期销售费用率分别为32.40%、29.50%和30.08%。相应的R&D费用分别为1900万元、1800万元、1900万元。

颜宅2019-2021年销售费用明细。单位:万元来源:燕之屋招股说明书

此外，燕宅的大笔销售费用主要花在广告上，引起了社会关注。以2021年为例，燕之屋的广告费用约为2.67亿元，占总销售费用的68.37%。

在证监会对招股书的反馈意见中，燕之屋前新闻发言人刘嘉玲宣称其维持的秘诀是“吃燕窝只选燕窝碗燕”，称自己“每天吃一碗燕窝碗燕”；燕之屋的一些宣传燕窝的广告也写道，清朝皇帝因为吃燕窝而长寿，慈禧太后也是靠燕窝滋补，让太后60多岁了还是老样子...燕之屋的具体名单被要求说明:是否有燕窝营养价值介绍等相关资料数据的权威来源，是否存在虚假宣传等合规风险等。，以及公司是否因此受到行政处罚。

但颜之武在更新的招股书中并没有回答这个问题。

此外，燕之屋产品研发和生产的主要平台是厦门燕之屋思浓食品有限公司..根据食品生产许可证企业信息查询平台显示，厦门燕之屋斯隆食品有限公司持有食品生产许可证，食品生产类别为罐头；饮料。

燕之武开发了燕窝饺子和燕窝月饼。招股书显示，后者由第三方上海爵奇国际贸易有限公司生产..据查，上海珏琪国际贸易有限公司是一家化妆品生产企业，产品包括面膜、唇彩、蛋白饮料等。

高价关联收购和商誉风险

成立于2014年10月31日的燕之屋，因其复杂的关联方收购、收购关联企业过程中评估结果的公允性、关联方收购带来的商誉减值风险而引起监管关注。

2021年6月至9月，燕之舞先后收购了哈尔滨金燕辉商贸有限公司(以下简称“哈尔滨金燕辉”)、长春金燕辉商贸有限公司(以下简称“长春金燕辉”)、北京天妃燕商贸有限公司(以下简称“北京天妃燕”)、太原吉祥燕商贸有限公司(以下简称“太原吉祥燕”)。招股书显示，截至本招股书发行日，燕之屋已完成对北京天飞燕、长春金燕辉、哈尔滨金燕辉、太原吉祥燕的收购。假设报告期初北京、长春、哈尔滨、太原为发行人直接市场，燕之屋各期关联交易占比分别为8.64%、6.96%、7.79%。

其中，北京天飞燕成立于2021年3月22日。2021年上半年净资产193.2万，净利润93.2万，收购燕之屋花费3267万。

长春金源汇成立于2021年3月19日。2021年上半年，其净资产149.6万，净利润49.6万，收购燕之屋花费1606万。

哈尔滨金源汇成立于2021年3月16日。2021年上半年净资产194.4万，净利润94.4万，收购燕之屋花费1837万。

太原吉祥闫创建于2021年5月20日。2021年上半年，其净资产为61.43万，净利润为8.83万，收购燕之屋花费了1254万。

值得注意的是，上述企业的注册时间集中在2021年3月至5月。收购前，燕之屋实控人之一郑及其妻子薛管理燕之屋在哈尔滨、长春、北京的产品经销业务，而燕之屋另一实控人李友全管理太原的产品经销业务。虽然上述企业的净资产合计为598.63万元，但燕之屋的总收购估值为1.45亿元。

通过收购关联方交易商，燕之屋降低了关联方交易在各期营业收入中的比重。招股书显示，报告期内，燕之屋对关联方的销售金额分别为16，774.33万元、16，609.82万元、16，757.66万元，占各期营业收入的比例分别为17.65%、12.79%、11.18%。

燕之屋实控人之一郑的妻子薛，不仅是被收购的北京天妃燕的实控人，也是北京百诚堂生物科技有限公司的实控人，是燕之屋的股东之一。根据招股书，北京仲达百诚堂生物科技有限公司及其关联公司目前是燕之屋的第二大客户。

同时，燕之屋的经销商为公司股东、实际控制人及亲属，这引起了证监会对利益输送、定价公允性、业务真实性等问题的高度关注。在证监会的反馈意见中，要求说明燕之屋收购上述控股权的原因及合理性，收购时以门店为主体的模拟合并所依据的财务数据，以及各门店和商场专柜的会计核算依据及内部控制情况；同时，结合收购的定价依据、相关资产评估的主要方法、评估结果、评估价值的合理性等。，补充说明被收购企业的评估结果是否反映其公允价值，是否存在可能减值但未足额计提的资产项目，收购后形成的商誉是否可能减值但未足额计提，交易定价是否损害发行人利益。

对此，燕之屋在更新的招股书中表示，为避免同业竞争，减少关联方收购的关联交易，收购价格根据天津中联资产评估有限公司的评估价格确定，但并未直接说明被收购企业的评估结果是否反映其公允价值。

此外，收购哈尔滨金源汇、长春金源汇、北京天飞燕也造成了燕之舞的商誉减值风险。招股书显示，截至2021年6月30日，燕之屋商誉账面价值为6415.44万元，占报告期末归属于母公司股东权益的23.01%。

某券商内部人士对人民网财经表示，商誉是企业整体价值的组成部分。简单来说，公司收购资产时支付的对价与标的净资产公允价值的差额，形成商誉。同时，根据企业会计准则，企业并购形成的商誉至少应在每年年度终了进行减值测试。如果减值测试表明资产组确实发生了减值，则商誉整体确认为减值。该减值测试在业绩承诺期过后仍然有效。

“由于目标公司经营的不确定性，如果商誉过高，溢价收购的公司可能导致合并报表后总资产的减值。”该券商称，资产减值是指流动资产预计给企业带来的经济利益低于入账时的最初预期。另外，商誉的变化会影响企业的资产负债表和利润表。利润表中的“商誉减值”记入“资产减值损失”项下，将直接减少企业利润。

也就是说，燕之屋的关联企业，如北京天飞燕、长春金源汇、哈尔滨金源汇、太原吉祥燕被溢价收购，一旦经营不确定，燕之屋的商誉将发生减值，减值的价值将反映在燕之屋的利润表中。

燕之屋招股书显示，2021年末，燕之屋商誉为7516.46万元，同期净利润为17177.59万元。招股书显示，如果未来宏观经济、市场状况、产业政策或其他不可抗力等外部因素发生重大变化，导致被收购公司经营业绩下降，燕之屋可能面临商誉减值风险。

赌博式回购与创始人个人债务风险

燕之屋的前身厦门燕之屋生物工程发展有限公司(以下简称“燕之屋股份”)在2020年拟IPO前，频繁进行一系列股权转让和增资，其中不乏对赌协议。历次股权转让或增资的公平性和合理性，以及对赌协议的潜在风险，引起了社会的关注。

如:2020年9月18日，郑将燕之屋有限公司7.91%的股权以0元的价格转让给于。10月19日，厦门双丹马实业发展有限公司(以下简称“双丹马”)将颜之武1%的股权转让给厦门火炬实业发展股权投资基金有限公司(以下简称“火炬投资”)，交易价格为1000万元；27日，双旦马以1800万元的价格将颜之武有限的1%股权转让给福州天一同创投资合伙企业(有限合伙)，同时，双旦马还以0元的价格将颜之武2.7%和2%的股权转让给、黄。

2020年10月27日，福建阳明康益生物医药创业投资企业(有限合伙)(以下简称“阳明康益”)将颜之武1%、1.25%、0.5%、0.5%、0.25%的股权分别转让给曾焕荣、石涛、吴俊杰、张青、肖文，交易价格为1800万元。

值得注意的是，此后颜之武进行了两次增资。2020年12月，燕之屋变更为上市股份有限公司，启动增资，向厦腾飞股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“严敬腾飞”)发行164.71万股，发行价格为12元/股，募集资金1970万元，后者持股1.93%。2021年6月，薛以12元/股向胭脂坞增资2070万元，实现持股1.99%。

证监会在招股书反馈意见中表示，火炬投资和天一同创分别以12元/注册资本和21.6元/注册资本转让燕之屋股权，腾飞和薛以12元/股对燕之屋进行增资，并要求燕之屋说明上述增资或股权转让价格的确认方法和公允性，相邻增资或股权转让价格是否存在重大差异，历次增资或股权转让是否适用《企业会计准则——股份支付》。

颜之武在更新的招股书中表示，火炬投资受让颜之武有限股权时，未按照国资监管相关规定履行资产评估和评估备案程序，存在程序瑕疵。但之前的招股书并没有明确相关事项，也没有说明资产评估等程序。

除了程序上的问题，光耀天翔、鸿雁投资、阳明康益等投资机构在接受颜之武股权时，还与双丹马和颜之武创始人黄健签订了对赌协议。值得注意的是，2021年8月24日，阳明康益、双丹马、黄健、颜之武签署了相关股权转让协议，其中对赌条款自证监会受理颜之武上市申请材料之日起自动终止，该条款内各方权利义务一并解除。

但若燕之屋的上市申请被证监会或证券交易所退回或驳回，或燕之屋撤回IPO申请，则阳明康益、双丹马、黄健、燕之屋签订的上述股权转让协议中的股权回购条款将自动恢复。即如果燕之屋上市失败或放弃，黄健和燕之屋需要回购上述股权转让中阳明康益和双丹马的股份。招股书显示，当时股权转让后，双丹马占燕之屋32.32%的股权，阳明康益占燕之屋7.5%。据查，双丹马的实际控制人为黄健，持股比例为77.0170%。此外，黄健之子黄俊豪持有双丹马8.5574%的股份。

招股书显示，燕之屋实际控制人、董事长黄健个人负债约1.5亿元人民币，贷款利率为12%-18%。

上述券商人士表示，如果燕之屋IPO再次失败，阳明康益、双丹马、黄健、燕之屋签订的对赌条款中的股权回购能否顺利实施，值得进一步关注。

针对上述问题，人民网财经联系了黄健和燕之屋相关部门进行采访，截至发稿前未得到回应。