杠杆比率(融资杠杆率计算公式)

作者|周全《中国银行资产负债管理部总经理》

文章|中国金融2022年第2期

2021年10月29日，中国人民银行会同银监会、财政部联合发布《全球系统重要性银行总损失吸收能力管理办法》(以下简称《办法》)，并于当年12月1日正式实施。《办法》目前针对2022年1月1日前被认定为全球系统重要性银行(G-sib)的商业银行实施，包括工商银行、农业银行、中国银行和建设银行。根据《办法》规定，G-SIBs总损失吸收能力(TLAC)的风险加权比率自2025年初起不得低于16%，自2028年初起不得低于18%；TLAC杠杆率2025年初不低于6%，2028年初不低于6.75%。《办法》与国际规则接轨，吸收了国外监管的有益做法，立足中国国情，为银行达标创造了总体有利的政策环境。《办法》的实施将有助于引导银行进一步转变发展方式，更加注重业务发展与损失吸收和风险抵御的匹配，提高发展质量。这是关系到中国整体金融稳定的重要举措。

TLAC达标的国际经验

总损失吸收能力(TLAC)是指G-sib进入处置程序时，能够通过减记或转股吸收银行损失的各类资本或债务工具的总和。2019年1月1日，TLAC要求已在发达经济体的G-sib中全面实施。2020年末，26家外国G-sib的TLAC风险加权比率平均为24.6%，TLAC杠杆率平均为10.6%，均已达标。国际实践表明，所有国家和地区在实施TLAC时并不直接适用国际规则，而是根据当地特点进行改革和细化。

G-SIBs的组织结构对达标方式有重要影响。

通过由控股公司发行优先债券，控股公司结构的g-sib达标。根据TLAC规则，如果G-SIBs采用非经营性控股公司的组织结构，银行为经营性子公司，控股公司为处置策略中的处置主体，控股公司可以发行具有损失吸收功能的优先债券，以补充TLAC。理由是，清偿控股公司优先债务的顺序次于银行子公司普通债务，符合TLAC对清偿顺序的要求。美国、英国、日本和瑞士的g-sib都采用这种方式，这种发行占全球TLAC债券的三分之二以上。

非控股公司结构的g-sib通过发行非优先级优先债券达标。除ABN Amro外，欧盟国家的G-sib均为非控股公司，均发行非优先优先债券以满足TLAC要求。2017年，欧盟在传统的破产债权等级体系中增加了非优先高等级债权，清偿顺序次于优先高等级债权，并在立法中明确了相关的损失吸收机制。近年来，德、法等国也相应修改了破产法，从立法层面确保非优先优先债务的偿还顺序符合TLAC要求。同时，在G-SIBs非优先优先债券条款中，以合同形式明确了债券结算的次级性质。2016年至2020年，欧洲G-SIBs非优先级优先债券发行规模超过4700亿欧元，已成为市场接受度较高的成熟品种。

TLAC债券已成为重要的中长期主动债务工具。

TLAC债券主要为5年期或以上的中长期品种。从国际同业经验看，发行TLAC债券不仅符合标准要求，也是银行主动管理负债、调整债务期限结构的重要工具，成为G-sib重要的中长期稳定资金来源。花旗银行的TLAC债券发行期限集中在4 ~ 9年，部分超过10年；法国农业信贷银行发行期以5-10年为主；三菱UFJ银行在第一年发行时，5年期和10年期各占50%。随着标准时间的临近，后续增加了3年期品种，发行节奏趋于正常。

用TLAC债券替代一些市场化融资工具。欧洲的g-sib有多年发行优先债券的历史，债券存量较大。TLAC实施后，到期的优先债券更有可能被非优先债券陆续替代。利息成本主要是两者之间的差价，整体负债成本有限。美国、英国和日本的g-sib都是控股公司结构。近年来，他们逐渐将银行子公司的优先债券发行集中到控股公司层面。银行子公司基本不再发行优先债券，实际上采取了替代方式。

通过全面的政策达到TLAC标准

根据自己的需要申请TLAC扣除政策。FSB规定，在一定条件下，处置当局事先承诺的处置资金或银行可用于自救的普通债权可以扣除部分TLAC，16%合规阶段为2.5%，18%合规阶段为3.5%。日本选择采用存款保险基金。2013年，日本金融厅修改《存款保险法》，规定金融机构在进入破产清算程序前，可以使用存款保险基金向该机构注资。因此，存款保险基金属于处置当局事先承诺的处置资金，可用于抵扣TLAC。在实践中，日本三家G-sib都用完了存款保险基金2.5%的扣除额，其中三菱UFJ银行在扣除政策的帮助下于2019年按时达标。欧盟选择可用于银行自救的优先优先债券进行抵扣。根据欧盟规定，银行处置机构有权综合运用各种工具进行处置，包括普通优先债务。此类法律明确规定，可用于自救的优先债务可以从TLAC中扣除。但在实际操作中，欧盟8个G-sib中有5个已经放弃使用该方法，主要是考虑到不使用扣除更能反映银行的经营实力，有助于增强市场信心，提升外部评级，降低融资成本。

合理控制风险加权资产(RWA)规模。RWA是TLAC风险加权比率的分母，控制好分母有利于TLAC达标。近年来，得益于资本计量高级方法的充分运用、轻业务的发展和非核心资产的处置，不少国外G-sib成功降低了RWA规模。以汇丰银行为例。2015-2020年，通过调整业务结构、扩大内部评估覆盖面、调整模型参数，RWA下降20%以上。

政府救助机制在银行危机处理中发挥着重要作用。日本政府认为，及早干预，采取注资、流动性支持等预防措施，防止金融体系出现动荡，是中长期防范和化解银行业危机、降低处置成本的有效手段。政府多次救助中型银行的案例也让社会对此达成共识。由于日本政府将通过多重恢复担保帮助银行尽可能不进入处置程序，作为银行参与吸收处置阶段损失的TLAC债券，投资风险大大降低。国际三大评级机构对日本TLAC债券的评级与高级债券基本一致，这对降低TLAC债券的发行成本大有裨益。

TLAC在中国面临的主要挑战

根据《办法》要求，中国G-SIBs应于2025年1月1日完成第一阶段TLAC。截至2020年底，我国G-sib的TLAC杠杆率已全部超过6%，已达到2025年的要求，但TLAC风险加权比率仍有差距。未来三年，G-sib将面临一些内部和外部挑战。

融资结构以银行为主，资产扩张刚性较强。

据国际清算银行统计，2016年至2018年，中国直接融资占比平均为35%，美国为78%，英国为60%。传统上由银行主导的日本和德国，其直接融资也分别占54%和43%。这两年，中国资本市场改革一直在加速，但要实现整体提升还需要一段时间。实体经济发展对银行信贷的依赖直接体现在银行资产规模和RWA增长上。过去五年，我国存款类金融机构贷款年均增速约为10%，而花旗、汇丰等银行的资产规模在五年内(2020年，不考虑新冠肺炎疫情影响)接近零增长，巴克莱、德意志银行均为负增长。

资产风险权重过高，增加了TLAC达标的难度。

风险的权重是RWA与总资产的比值，决定了资本对资产的杠杆水平。风险权重越低，等量资本撬动的资产规模越大。2020年末，我国G-sib的平均风险权重约为60%，比G-sib高15%左右。如果中国G-sib的风险权重能降到国际平均水平，资本充足率将超过30%。在保持资本充足率不变的情况下，风险权重每降低1个百分点，现有资本可支持4300亿元左右的有息资产。

金融改革正在进行中，外部TLAC补充有限。

一直以来，国内银行间债券市场和交易所市场都是相对独立的市场。商业银行的资本债券和未来G-SIBs发行的TLAC债券都在银行间市场发行。投资者主要是金融机构，非金融企业集中在交易所市场，不能参与银行间市场投资。很难把发行和投资需求联系起来。另外，目前商业银行在海外发债，要缴纳18.7%左右的预提税。税收成本将削弱G-sib在海外发行资本债券和TLAC债券的积极性，使国内市场持续承压，国际市场无法充分发挥风险分散的作用。

银行盈利压力加大，资本内生积累能力有限。

近年来，中国经济下行压力不断加大。在低增长、低通胀、低利率的宏观环境下，在降费让利的大背景下，商业银行盈利能力持续下降。受新冠肺炎疫情影响，银行纷纷增加拨备，进一步侵蚀利润。2020年，四大商业银行平均净息差为2.09%，净利润平均增速为1.77%，平均ROA和ROE分别为0.93%和11.51%，均为最近五年最低。此外，四大商业银行上市以来，分红率一直保持在30%以上，居a股上市公司之首，高分红率进一步制约了我国G-sib的利润留存规模。

对我国G-SIBs TLAC合规路径的建议

解决中国实施TLAC的深层次矛盾

优化社会融资结构。完善多层次资本市场的融资功能，不断提高股票和债券市场的广度和深度，打通转板机制，形成功能互补、联系紧密的资本市场，疏通企业债和公司债发行的堵点，打开企业资本运作的空空间。引导非银行金融机构发挥融资功能，合理引导租赁、信托、保险和各类基金管理公司在服务实体经济的宗旨下发挥融资功能，分担银行“造血”压力，有助于降低银行资产扩张速度。

深化金融市场改革开放。加快银行间市场和交易所市场基础设施互联互通，允许优质非金融企业参与银行间市场投资，允许银行在交易所市场发行资本债和TLAC债券，既可以支持银行大规模发行，也可以防止风险在金融体系内长期积累。充分“引进来”，有效发挥“纽带”作用，在现有优惠政策基础上制定其他配套措施，促进境外投资者参与境内市场。鼓励“走出去”，通过预扣税减免政策，鼓励银行在海外市场发行资本债券和TLAC债券，不断拓宽投资者范围，充分利用国际市场分散国内风险。

夯实法律基础，做好制度安排。结合我国近年来的发展变化，细化和明确银行破产债权的排序顺序，在立法层面兼顾TLAC债券的清偿顺序和损失吸收能力，以便在处置阶段更好地保护包括TLAC债券在内的债权人的合法权益。参考国际经验，研究建立相关机制，充分发挥国家财政在风险管理中的作用，如预防性注资、担保、购买问题资产等。中国的G-SIBs由财政部和汇金公司代表国家出资。在危机情况下，国家财政会根据出资额的多少向银行提供一定形式的救助，这是“内部救助”的一种体现，符合TLAC的初衷，更有利于金融体系和经济社会的稳定，也可以大幅降低TLAC债券的投资风险。

探索中国G-SIBs的集团管理模式。未来可以研究适合我国G-SIBs的集团化管理模式，考虑在银行之上设立非经营性控股公司的可行性，利用控股公司持有银行、证券、租赁、保险、基金、资产管理等子公司的股权，打造功能齐全的银行集团，进一步整合金融资源。这不仅有利于发挥集团协同效应，提升综合金融服务能力，也有利于简化TLAC达标模式，有利于中国G-sib公平参与国际竞争。

根据中国特点优化配套政策。

明确TLAC债券为普通金融债券。TLAC债券不是资本工具，但它具有融资和吸收损失的双重属性。为提高TLAC债券在市场上的接受度，建议TLAC债券属于普通金融债券，简化内外审批流程，引导市场形成统一认识，方便投资者按照金融债券进行投资准入。这不仅有利于TLAC债券的合理定价和估值，也有助于降低银行的发行成本，拓宽投资者范围。此外，允许TLAC债券作为货币政策工具的合格质押品，以增强TLAC债券的有效性，促进一级市场发行和二级市场流通。

进一步畅通资本补充渠道。g-sib被允许重启普通股再融资。对于确有核心一级资本补充需求的G-sib，允许定向向国有机构发行，或采取市场化定价方式解决“破净”问题。提高优先股发行的便利性，简化优先股审批流程，允许优先股参照公司债采用注册制发行，中证登将提供优先股分红、赎回等支付服务。为了解决资本债券发行的障碍，允许投资者决定如何处理永续债券，尊重市场的判断和选择。

加强监管政策协调。通过修订《商业银行资本管理办法(试行)》，全面对标国际规则，使我国G-sib的风险权重接近国际同业平均水平，并考虑适度降低普惠金融、绿色金融等符合国家战略方向的业务的风险权重。取消内部评估法的监管校准要求，对数据基础扎实稳定的计量模型不设置额外的自校准要求，适度简化内部评估法的审批流程，使银行充分利用内部评估法节约资本。顺应国际监管政策执行延迟的整体趋势，配合国家跨周期监管的基调，暂不上调逆周期资本要求。增强国际话语权，向国内外市场讲好“TLAC中国故事”。

落实G-SIBs的主体责任，确保TLAC达标。

TLAC风险加权比率“双轮驱动”内外分子端。坚持资本内生积累，提高净息差绩效，拓展中间业务收入来源，加强资产质量管控，处理不良存量，严控新增不良存量，减少拨备占用，多措并举扩大留存利润规模。推进多元化外部补充，统筹股票、债券等各类工具发行，不断挖掘境内市场潜力，积极考虑扩大境外发行，统筹考虑发行成本和可持续性，合理安排发行品种、规模和市场。创新TLAC债券发行，加强与监管部门、评级估值机构和市场投资者的沟通，努力引导各方就TLAC债券的金融债券属性达成共识，合理安排发行节奏，在发行主体、期限结构、债券主题等方面进行多元化设计，从而实现发行人和投资者的平衡共赢。

TLAC风险加权比率的分母合理控制RWA。根据资本占用情况，深刻理解双循环发展新格局的内涵，前瞻性调整客户结构和商业模式，加快轻资本转型发展。扩大资产证券化规模，推进表外信贷资产，合理压缩RWA规模。优化RWA计量，持续改进已批准的内部评估模型，积极开发和优化其他模型，推动内部评估方法覆盖面的扩大，研究测试参数设计的合理性，进一步提高风险定价能力。推进管理优化和系统转型，开展RWA精细化管理，探索通过风险权重管理更好地进行风险偏好和提升风险管理水平的方法。

加强资产负债综合平衡。将TLAC纳入资产负债管理的整体考虑，用TLAC债券替代境内外金融债、同业存单等市场化融资，只能提高整体债务成本，增加中长期资金来源，优化债务期限结构，有利于改善EVE等监管指标。同时，积极加强G-sib的附加资本管理。在全球银行业受到疫情打击的背景下，中国的G-SIBs系统重要性得分可能会快速提高，这将增加G-SIBs的额外资本要求。要采取优化资产负债结构、加强预算管理等措施，稳定分数快速增长趋势。

本文来自《中国金融报》。