pe投资是什么(pe是风险投资吗)

一、PE 投资流程概况

第一阶段:从获取项目资料到签订采购协议。

1.PE项目组在获得项目信息后，会进行初步的项目筛选，不符合PE投资标准的项目会被淘汰；

2.对于有吸引力的项目，PE分析师会进行市场调研和公司调研。如果目标公司的行业特征、公司的市场地位、公司的估值、公司管理层的眼光等关键条件符合PE的投资标准，PE分析师会精心准备一份投资备忘录；

3.投资备忘录将提交给投资委员会审查。如果论证有价值，将批准PE成立项目组，由项目组组织尽职调查；

4.PE的项目组组织第三方进行尽职调查。尽职调查必须由目标公司的管理层进行协调。调查结束后，第三方调查机构将出具尽职调查报告；

5.PE项目组与第三方调查机构和目标公司管理层讨论了尽职调查报告中反映的重要问题，澄清了所有疑问。尽职调查报告提交给投资委员会，PE项目组和投资委员会讨论报告中披露的重要问题，并讨论最佳解决方案。如果投委会认为项目仍然值得投资，会批准PE项目组开始合同谈判；

6.PE项目组在律师等专家的帮助下设计交易结构，与目标公司的企业主、管理层就关键问题进行沟通；

7.PE项目组在律师的帮助下，将与目标公司就条款清单的细节进行谈判，直至达成一致；

8.在律师的帮助下准备获取相关法律文件，签署相关法律文件；

9.在律师的帮助下完成收购所需的所有行政审批。

第二阶段:从签订购房协议到交易结束。

根据收购方式的不同，第二阶段的交易流程会有些不同。

资产收购:

1、在过渡阶段（从签约到交割的期间），PE 项目小组派驻代表进驻目标公司，监督目标公司日常运作，监督目标公司业务与管理层是否进行了重大资产处置、对外担保、抵押等活动。2、在律师的帮助下，PE 完成离岸控股公司的设立等相关法律事宜。3、在律师的帮助下，PE 与新公司的其他股东（通常是原企业的业主与管理层）起草新公司章程等文件，指定新公司的董事会成员及法人代表的人选，完成投资东道国内的新公司的设立等相关法律事宜。4、PE 项目小组组织、实施补充尽职调查，即在此前全面尽职调查的基础上，主要对过渡期内的企业财务状况进行调查，确认目标公司的资产负债状况为发生实质性变动。5、支付收购价款，完成交割。

股权收购:

1、在过渡阶段，PE 项目小组派驻代表进驻目标公司，监督目标公司日常运作，监督目标公司业主与管理层是否进行了重大资产处置或购置、对外担保或抵押活动等。2、在律师的帮助下，PE 完成离岸控股公司的设立等相关法律事宜。3、在律师的帮助下，PE 与新公司的其他股东（通常是原企业的业主与管理层）起草新公司章程等文件，指定新公司的董事会成员及法人代表的人选，完成投资东道国内的新公司的设立等相关法律事宜。4、PE 项目小组组织、实施补充尽职调查，即在此前全面尽职调查的基础上，主要对过渡期内的企业财务状况进行调查，确认目标公司的资产负债状况为发生实质性变动。5、支付收购价款，完成交割。

第三阶段:从交易结束到退出。

收购后，PE获得了企业的控股权和董事会的主要席位。之后PE会致力于通过各种手段提高被收购企业的核心竞争力和市场地位，并考虑在适当的时候退出，实现投资回报。

1、建立项目协调小组，全面负责收购后整合工作的计划与实施；2、聘请并任命优秀的 CEO 和 CFO 进驻被收购企业，与原企业的管理层一道，共同负责企业的日常管理事务，保障企业平稳运营；3、帮助企业的新管理层完善与实施拟定的发展战略；4、帮助企业在行业内整合资源，包括寻找可以产生协同效应的收购目标、引进人力资源、加强与主要供应商及客户的联系等；5、帮助企业开辟海外渠道、进入海外市场6、根据市场状况，计划并实施退出方案。

二、项目初选

项目初选是PE发现投资机会的过程。这个过程包括两个方面:一是有足够多的项目进行筛选，二是用经济学的方法选出符合投资标准的目标公司。

1.项目源

为PE提供项目信息的人或公司称为项目中介。项目中介包括律师(事务所)、会计师(事务所)、咨询公司、投资银行、行业协会，以及拥有广泛人际关系的个人。在某些情况下，尤其是联合男生的情况下，同行业会成为项目的来源。PE会积极拓展项目来源，如参加各种展会、各种投融资研讨会，积极联系当地产权交易中心、招商办等机构。

2.市场调查

项目的发展阶段分为创立阶段、早期阶段、成长阶段和成熟阶段。PE倾向于后两个阶段的投资；个别情况下，PE前期也会考虑投资企业，但创业者必须有丰富的经验和优秀的管理能力。

第一步是市场调研；行业的研究工作是准确界定目标公司的主营业务。从大行业到细分行业，到商业模式/盈利模式，甚至到目标客户；通过对产业链、市场容量、行业周期、技术趋势、竞争格局、政策影响的分析，PE对目标公司有了初步的了解。

国家统计局、行业部门、专业电子数据库、行业协会、行业专家等都是行业数据的来源，而互联网、书报、电话访问、行业会议展览等都是获取信息的渠道或工具。

3.公司研究

研究的目的是确认目标公司在商业计划书中陈述的商业信息的真实性；了解商业计划书中没有描述或无法通过商业计划书表达的内容，如生产流程、员工精神面貌等。找出目标公司目前经营中存在的主要问题，是否解决这些问题将成为PE前期投资决策的重要依据。这些问题不仅包括技术方面，还包括税收、法律、产权等方面。增强对行业的了解，重新评估企业未来的发展战略和市场定位；近距离接触目标公司管理层，观察管理层的性格、价值观、经营理念、经验和能力，通过沟通建立相互理解和信任，就投资金额、股权比例等事宜交换意见。

4.投资备忘录

投资备忘录整合了商业计划、行业研究和公司研究的所有有效信息。投资备忘录中应反映以下信息:

a 目标公司：发展史、主要业务、管理层情况、融资结构、市场地位b 投资亮点c 行业概览：市场容量的历史数据及预测、周期性与季节性、产品或服务的价格走势、政策冲击、市场驱动因素与限制因素d 竞争格局：波特的「五力分析模型」前 10 名竞争e 财务信息要点f 财务风险g 建议：放弃项目或提请投资委员会开展尽职调查

5.术语列表

即股权投资条款清单，是PE与企业主就未来投资交换达成的原则性协议。清单规定了PE对被投资企业的估值和拟投资金额，包括被投资企业的主要义务、PE要求的主要权利、达成投资交易的前提条件等。

三、尽职调查

尽职调查由PE委托的独立第三方专业机构进行。由第三方完成尽职调查的目的是让PE项目团队更加清楚项目潜在投资机会的盈利潜力和风险，尽量避免主观和情绪因素的影响。另一方面也是为了约束PE的投资冲动，避免潜在的法律纠纷。

1.尽职调查的内容

财务尽职调查、法律尽职调查、运营尽职调查是必要内容。会计师事务所、律师事务所、PE的项目经理负责实施或聘请行业专家协助项目组实施。有时会对业务、环境、技术和管理背景进行尽职调查。

2.时间

需要1-3个月才能完成。具体时间由调查范围的大小、管理层是否配合、历史资料是否完整可及、项目本身的时间要求决定。尽职调查结束后，调查机构将用1-2周的时间整理数据，完成调查报告，并将报告提交给PE。

3.成本。

尽职调查的费用应由PE承担。如果投资成功，尽职调查费用将作为总投资的一部分计入；投资未完成的，计入基金管理费。

尽职调查组织

成立一个项目小组来负责所有的事情。

尽职调查的作用

尽职调查是以买方(投资者)付费的形式解决“信息不对称”的问题——卖方总是比卖方更了解企业的价值和面临的问题。以下信息将通过PE尽职调查获得:

a 企业的价值。根据财务尽职调查，PE 会对目标公司进行估价，这是尽职调查工作最重要的任务；b 企业的经营现状与发展潜力；c 未来任何影响企业经营现金流、营运资金、资本支出、资产处置等的重大事项，例如：应收账款及其账龄结构、总债务与到期债务、对外担保、资产抵押、新增产能计划/需求、市场扩张计划/需求等；d 未来任何影响企业存续、经营、发展的重大事项，包括但不限于税务问题（如欠税漏税）、法律问题（潜在的公诉、合同的有效性、产权归属）、政策问题（如外资准入限制）、环境问题、经营问题（如管理层的能力与愿景）、市场环境等。

简而言之，尽职调查的任务是“发现价值和问题”。“发现价值”是指调查报告为买家的投资决策提供了可靠的数据。“发现问题”是指调查报告揭示了PE投资面临的重大的、现实的、潜在的问题。

4.尽职调查后的评估

四、收购过程

获取过程就是从意图到实现的过程。在收购过程中，交易双方都要投入大量的人力和财力。除了双方内部高层管理人员，还要聘请昂贵的律师或专业顾问。

收购过程分为谈判签约、过渡阶段、交易结束三个阶段。

1.谈判并签署合同

附属业务和高风险资产的剥离

我可以提一下，合同签订的核心是确定交易标的；目标交易并不总是目标公司的所有资产或所有业务单位。很多时候，出于收购后实施集中化战略或者规避风险的考虑，PE会找目标公司的企业谈一些与企业未来发展战略无关的业务部门或者一些有价值争议的资产等。在谈判过程中，由目标公司具体实施“淘汰”的行为称为剥离。资产剥离是指公司出售其子公司、业务单位或部分资产的活动。

剥离需求的另一个典型案例是股权收购获得的多元化企业需要集中精力提高竞争力。

价值有争议的资产(高风险资产)剥离也是PE在收购过程中经常提出的要求，最典型的就是应收账款。

交易价格和交易结构

因为PE主要投资的是未上市公司，大多数情况下没有市场化的交易价格(比如上市公司的股价)。最终的收购价格是PE和企业主一对一谈判的结果，双方都能接受。

交易结构设计是PE的重要工作，包括收购方式(股权收购或资产收购)、支付方式(现金或股权置换)、交割时间、股权结构(离岸或内资、股权比例)、融资结构、风险分配、违约责任等安排。

交易结构的设计应充分考虑所得税法、行业准入、外汇管制等。的投资东道国、母国和离岸金融中心，还要考虑如何有效隔离交易带来的潜在风险。

相关法律文件和协议包括:购买协议或增资协议、股东协议、登记协议。

2.过渡阶段

3.交易结束。

五、收购之后

收购成功不等于收购成功；收购成功在于PE以“满意”的价格退出被收购公司。要获得满意的“退出”价格，PE必须在收购目标公司后实现企业价值的增加。这个过程就是PE的价值创造过程。

PE被收购后，第一个问题就是收购后的整合。整合的直接目的是确保投入到企业中的生产要素在思想、组织和运营层面以更高效的方式组织起来。

整合的成功意味着一个好的开始；从此，PE创造价值有两个基本的选择方向:内向和外向；

对内:PE在收购企业后重新选举董事会并任命董事、CEO和CFO，完善企业的决策程序，加强管理层的执行能力，为企业提供全方位的支持，包括财务控制、质量控制、流程再造、供应链管理、激励方案和人力资源。

向外:PE可以以目标公司为平台，通过纵向或横向的行业整合，产生规模效应和协同效应，提高产品销量；利用PE的全球资源，帮助企业引进先进技术和人才，避免国际知识产权纠纷，促进企业乃至整个行业的技术升级。

在整合期及随后的几年里，PE将继续追加投资，更新设备，改进工艺，培训员工，改善生产环境，减少排放，拓展销售渠道，努力提高经营业绩。

从最初接触项目开始，PE就在考虑退出的方式。IPO或者卖是比较理想的方式。当然，如果整合失败，亏损严重，就要考虑管理层回购或者破产清算。M&A是一个高风险的商业互动。英国一项研究显示，PE参与的管理层收购(MBO)案例中，有41%以破产清算告终。

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