华丽家族股份有限公司(华丽家族2022年目标价)

华丽家族股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对华丽家族股份有限公司业绩承诺事项的问询函》的回复公告

股票代码:600503股票简称:华丽家族公告编号:Pro 2018-024

华丽家族有限公司

关于上海证券交易所《华丽家族股份有限公司业绩承诺问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华丽家族股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年5月18日收到上海证券交易所上市公司监管部出具的《关于华丽家族股份有限公司业绩承诺的问询函》(上证公函[2018]0567号，以下简称“问询函”)。公司董事会和管理层积极组织相关部门，与控股股东上海南江(集团)有限公司(以下简称“南江集团”或“控股股东”)逐项讨论问询函涉及的问题。现就询证函相关问题答复如下:

1.谨慎对待控股股东购买莫辛股份的定价。2015年5月，公司与控股股东签订了附生效条件的转让协议，直到2016年12月才签订正式协议。两份协议的成交价均为7.5亿元。请补充以下说明:1。关联交易定价是否考虑了莫森控股2015年和2016年的业绩；2.董事会在2016年12月审议相关议案时，是否关注了MEX Holdings无法达到前次评估报告及控股股东承诺的业绩，董事会及独立董事在审议相关议案时是否勤勉尽责？3.协议签订时，控股股东南江集团担心相关业绩承诺无法完成，关联交易是否侵占上市公司利益。请董事会和控股股东做出说明。

[回复]

宁波墨西科技股份有限公司和重庆墨西科技股份有限公司2015年和2016年的盈利预测和实际业绩如下:

宁波墨西科技有限公司

单位:人民币万元。

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重庆墨玺科技有限公司

单位:人民币万元。

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控股股东南江集团及公司董事会对北京磨溪控股集团有限公司(以下简称“磨溪控股”)未履行业绩承诺深感遗憾。在此，我们向广大投资者郑重道歉，并提醒投资者谨慎决策，注意投资风险。

2016年12月签署正式协议时，董事会已关注2015年和2016年未实现的盈利预测，但关注程度不够，对美心控股未来发展趋势的判断过于乐观。

2016年12月签署正式协议时，公司控股股东已关注2015年、2016年未实现的盈利预测，但对这一情况重视不够，低估了其未来发展趋势。

(1)公司以广东中广信资产评估有限公司以2016年6月30日为基准日出具的评估报告(中广信评报字[2016]第318号《华丽家族股份有限公司非公开发行股份涉及的北京墨痕控股集团有限公司股东全部股权价值项目评估报告》)为交易定价的依据。本评估报告主要采用资产基础法进行评估。本次对MEX控股及其子公司的定价采用资产基础法评估。只有墨西哥控股公司拥有的专利技术和专利许可是由销售收入中的技术使用费决定的。评估报告关注了莫森控股2015年和2016年的业绩，调整了未来涉及无形资产产品的收益预测。

(2)公司董事会在审议相关事项时，考虑到石墨烯作为新兴产业的现状，整体处于R&D和小规模商业应用阶段；还关注石墨烯材料需求市场尚未完全形成，业务发展需要大量资金投入，加大投入对损益的影响。为维护小股东利益，控股股东南江集团积极对标的资产作出业绩承诺:业绩承诺期内标的公司实际累计净利润(扣除非经常性损益后的净利润)不低于预测累计净利润，即2015年、2016年、2017年实现的实际累计净利润不低于7411万元。如果实际累计净利润金额低于上述承诺的预测累计净利润金额，转让方承诺按照《墨西哥控股股份转让协议》的约定进行业绩补偿。

审议相关议案时，公司关联股东及关联董事在股东大会和董事会上回避表决；公司独立董事对相关事项发表了独立意见；公司第五届董事会审计委员会对相关事项出具了书面审计意见。

(3)石墨烯行业的业务运营与下游行业的整体发展密切相关，受下游行业市场需求对接的影响较大。目前石墨烯整体产业链仍处于建设期，大部分技术仍处于研发和实验阶段，或存在不符合预期的风险。

建议投资者谨慎决策，注意投资风险。

二。获得后续赔偿的不确定性风险。截至2018年5月17日，公司仅收到5000万元业绩承诺补偿款，1.2亿元补偿款尚未收回。控股股东承诺于12月31日支付剩余赔偿金及相应的违约金。请补充说明控股股东是否具备相应的还款能力，是否提供相应的还款担保措施，赔偿金和违约金是否无法收回。

[回复]

公司控股股东南江集团未能及时支付业绩承诺补偿，在此向投资者郑重道歉。

经与控股股东南江集团确认，南江集团将积极募集资金，并于2018年12月31日前支付剩余赔偿金及相应的违约金。违约金的计算将严格按照《北京莫森控股集团有限公司附生效条件的股份转让协议》及相关补充协议的约定，即“转让方应在收到华丽家族的书面通知后5个工作日内将上述现金补偿款支付至华丽家族指定的受让方银行账户。转让方未按约定日期支付的，每逾期一天，应向受让方支付未支付补偿金额0.5 ‰的逾期违约金”。上述惩罚性违约金也维护了上市公司和中小投资者的利益。

南江集团支付剩余赔偿金及相应违约金的资金来源主要包括自有资金、外部融资和上市公司利润分配。

截至目前，不存在赔偿和违约金无法收回的风险。公司董事会将积极督促控股股东及时支付剩余赔偿金及相应的违约金。

3.近年来，涉及智能机器人等热点话题的相关项目一直没有进展。2015年以来，公司涉足空附近的航班、智能机器人等热点话题。2017年年报显示，负责相应项目的子公司资产规模和收入占比极小，未实现盈利。其中，杭州南江机器人有限公司营业收入仅为1310.66万元，净利润为-2695.79万元；北京南江空天科技股份有限公司实现营业收入0元，净利润-1146万元。请补充披露:1。以表格形式披露相关行业的资本投入、营业收入、净利润及其在公司相应指标中的占比；2.结合相关业务目前的业务运营和行业应用情况，对尚未形成规模、未实现利润及后续可持续经营风险的热点话题进行重点风险提示；3.对于公司资产规模、资金投入比例小、未实现利益等业务，作为重点业务的公司信息披露是否符合信息披露重要性原则。

[回复]

子公司北京南江空田科技有限公司(以下简称“南江空田”)和杭州南江机器人有限公司(以下简称“南江机器人”)的相应指标和百分比如下:

单位:人民币万元。

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单位:人民币万元。

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南江机器人和南江空天未来的业务发展主要面临以下风险:

(1)市场竞争风险

国内外贸易竞争和创新技术产业整合频繁，创新技术领域相关行业厂商日益增多，威胁着市场良性有序的竞争环境。智能机器人市场还处于发展初期，产品设计和客户需求可能存在差异。产品定位需要调整，市场需求需要培育。南江机器人虽然有技术和团队储备优势，但如果不能在短时间内迅速形成有竞争力的产品和应用，加强技术储备，提升业务规模，将面临激烈的市场竞争压力。

(2)管理和人力资源风险

公司相关创新技术项目目前正处于产业扩张期。随着业务规模的不断扩大，公司的综合管理水平必须与业务发展的步伐相匹配，否则可能对公司经营业绩的增长产生负面影响。创新领域相关行业市场竞争加剧，行业高端人才需求增加。员工的稳定性和自我发展的积极性将对公司的发展起到至关重要的作用。公司将着力管理体系建设，强化集团管理能力，实现资源有效配置，实现公司整体质量优化目标。

(3)科技成果产业化的风险

在产业化过程中，技术研究的不确定性会导致产品延期的可能性。此外，公司相关R&D成果转化为产品时，面临技术稳定性、可靠性、产品成本控制的风险以及R&D偏离市场需求无法转化为生产力的风险。

企业的经营业绩在一定程度上取决于工业化水平。如果新技术的转化效率太低，或者新产品、新技术不能适应市场的发展趋势，就会阻碍市场推广，影响R&D投资的回报，从而增加公司经营的风险。

在以往的信息披露工作中，对公司资产规模、资金投入比例小、未实现效益等业务进展情况的披露，是由于公司对信息披露的重要原则理解不全面、不准确，风险提示不充分。在此，我向广大投资者郑重道歉，并提醒投资者谨慎决策，注意投资风险。公司将严格按照上海证券交易所《股票上市规则》及相关公告格式指引的要求进行信息披露。

特此公告。

华丽家族有限公司董事会

2018年5月24日