公司治理结构(公司治理结构图)

作者:王红苗

与发达国家市场经济中的“局部改革、修复和治理优化”不同，中国国有企业和公司治理的制度改革是在计划经济和公有制为绝对主体、市场和民间资本缺乏的初始条件下开始的。大型国有企业的市场化转型和公司化，不仅关系到国家的命脉，也与每个人的切身利益息息相关。就他们的难度、强度、深度来说，完全是。这场治理革命，无论是上市公司还是未上市国有企业，当然借鉴了西方国家的公司治理模式，但在改革实践中，也形成了具有一定中国特色的差异化特征。

与西方国有企业相比，中国国有企业的公司治理有五个典型特征。

一是混合所有制背景下资本结构、控制权、国有企业形式的“多样性”。

今天的国有企业，经过公司化改造的，既有国有独资公司(由若干个国有投资者设立)，也有国有独资公司(由一个国有投资者设立)，还有国有控股公司、国有上市公司(包括境内外上市公司)、国有参股公司。从主营业务来看，有国有产业集团公司、国有资本投资公司、国有资本运营公司。就公司盈利目标而言，既有国有商业公司，也有国有公益企业。从监管主体的归属来看，既有中央管理的国企(央企)，也有地方管理的国企(省属国企、市/县国企)。国有企业不仅规模大、范围广，而且种类多、多样性强。

二是近年来“分类监管”思路下国资治理模式的“差异”。

2015年，中共中央在深化国有企业改革的意见中，要求转变国有资产监管方式，推进国有企业分类监管。2018年启动国有资本投资运营公司试点，制定出资人监管权责清单，推动国有资产监管方式由资产经营向资本经营转变。具体来说:

商业类国有企业旨在增强国有经济活力，放大国有资本功能，实现国有资产保值增值。公益性国有企业以保障民生、服务社会、提供公共产品和服务为宗旨。它们在经营管理中引入市场机制，不断提高公共服务的效率和能力。必要产品或服务的价格可以由政府调节。对于公益性国有企业，可以采取国有独资的形式。如果他们有条件，也可以多元化投资主体。他们还可以通过购买服务、特许经营和代理等方式鼓励非国有企业参与运营。

商业类国有企业可以进一步细分为三种不同情况:一是主营业务处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业。这类企业原则上要实行企业股份制改革，积极引入其他资本实现股权多元化，国有资本可以绝对控股、相对控股，也可以参股，以加大重组上市力度，努力推进整体上市。二是主营业务位于关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的商业类国有企业。这类企业应保持国有资本的控股地位，支持非国有资本的参与。第三，自然垄断行业的商业国企。这类企业要按照“政企分开、政资分开、特许经营、政府监管”的原则积极推进改革，根据不同行业特点实行网运分离，放开竞争性业务，推进公共资源配置市场化。对需要国家全资拥有的企业，要积极引入其他国有资本，实行股权多元化。

政府对各类企业在分类推进改革、分类促进发展、分类实施监管、分类分配责任等方面的待遇也有所区别。对于主营业务处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业，要在集团公司层面加强监管，落实和维护董事会在重大决策、选人用人、薪酬分配等方面的权利。依法保障经营自主权，积极推行职业经理人制度。对主业处于关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的商业类国有企业，要重点加强对国有资本布局的监管，引导企业突出主业，更好地服务国家重大战略和宏观调控政策。对于公益性国有企业，要把提供公共产品和服务的质量和效率作为重要监管内容，加大信息公开力度，接受社会监督。

在激励和考核方面，对商业类国有企业，根据其功能定位、发展目标和责任，兼顾行业特点和企业经营性质，明确不同企业的经济效益和社会效益要求，制定差异化的考核标准，建立年度考核与任期考核相结合、结果考核与过程考核相统一、考核结果与奖惩挂钩的考核制度。具体而言，对于主营业务处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业，重点考核经营业绩指标、国有资产保值增值和市场竞争力。对主营业务处于关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的商业类国有企业，要合理确定经营业绩和国有资产保值增值指标的考核权重，加强对服务国家战略、保障国家安全和国民经济运行、发展前瞻性战略性产业和完成专项任务的考核。对于公益性国有企业，应重点关注成本控制、产品质量、服务水平、运营效率和保障能力，根据企业不同特点，对经营业绩和国有资产增值情况进行差异化考核。评估中应引入社会评价。

分类反映了监管部门从“功能主义”角度理解国企性质的治理思路的转变。

第三，授权放权改革下国企监督激励机制的“弹性”。

为最大限度减少对企业生产经营活动的直接干预，更多依靠法人治理结构开展工作，以管资本为主履行出资人职责，国务院国资委《清单》(2 0 1 9版)(以下简称《清单》)，从规划投资和主业管理、产权管理、选人用人、企业领导人员薪酬管理等方面， 工资总额管理和中长期激励、重大财务事项管理，中央企业、综合改革试点企业、国有资本投资及运营公司试点企业、具体企业都相应明确了分类、授权、放权事项，为企业管理“松绑”，充分激发微观主体活力。 《清单》明确，中央企业可以直接审批所属企业的混改方案(涉及国民经济命脉的重要行业和关键领域除外)，中央企业可以直接决定所属企业的资产重组事项。在激励机制方面，《清单》明确，中央企业批准所属科技子企业股权和分红激励方案。企业实施分红激励所需费用计入工资总额，但不受本单位当年工资总额等限制。，明确支持中央企业所属企业按照市场化选聘、契约化管理、差别化薪酬、市场化退出的原则进行改革。通过这些改革，SASAC以往的企业所有权、经营权和分配权的管理干预模式逐步实现政企分开，从国有资产监管机构、国有资本投资运营公司和经营国有企业三个层面构建了国有资产新格局。以资本管理为纽带，分类分层，区别对待。在保证国有资产监管大原则的前提下，试图赋予微观机制最大的灵活性。

第四，利益相关者和治理主体参与国有企业决策和监督的“广泛性”。

在社会主义市场经济框架下，中国国有公司治理改革坚持的不是“股东至上”原则，而是利益相关者合作前提下的“共同治理”原则。它是一个内外协调，融党纪国资监管、社会监督和国企公司治理于一体的机制。“利益相关者合作”逻辑与“股东至上”逻辑的本质区别在于，公司的目标不仅是追求股东利益的最大化，而且是为利益相关者服务，强调共同参与决策和相互制约监督。现代公司治理原则中的共同治理是内部治理和外部治理的结合，其本质是经济民主化——通过公司章程等正式的制度安排，确保每一个利益相关者都有平等的机会参与公司控制权的分配；同时，它依靠相互监督的机制来制衡各利益相关者的行为；采用适当的投票机制和利益约束机制来稳固合作的基础，达到统一利益相关者行为和提高企业适应能力的共同目标。

中国特色的国有企业共同治理模式来源于“四位一体”的并行机制:党的领导(党纪约束)、国有资产管理(国资控制)、公司治理(公司法和公司章程规定的股东会、董事会和监事会规范运作)、社会监督(外部审计、中介机构监督、社会公众和人大监督等)。).国有企业具有政治和经济双重属性。从国有企业的政治属性出发，通过党的纪律监督、监察、派驻监督、巡视监督等方式，保证党和国家的方针政策、重大部署在国有企业落实，保证党对国有企业的政治领导，是一项政治原则。国有企业的法人治理结构，主要是从国有企业作为市场竞争主体的经济属性出发，维护股东权利，合法合规经营，实现企业经营效率最大化。这是一个经济学原理。国有资产监督管理部门主要以“管资本”的方式管理国有企业，是为了规范国有企业资本运营，保证国有企业履行和实现国有资产保值增值责任，维护资本安全，提高资本回报，更好地服务于国家战略目标。国有企业的社会监督主要是指人民群众(及各级人大)、社会组织、中介机构、新闻媒体等多种力量共同参与的社会监督网络，对国有资产的安全和国有企业的社会责任享有知情权，并对其实施外部监督。在上述“四位一体”的广泛参与机制下，所有控制主体理论上都有平等的机会参与公司的重大决策，所有利益相关者都有监督权，从而形成了中国特色的国有企业共治模式。

当然，公司治理结构仍然是国有企业治理的核心。以董事会和监事会为例。根据我国《公司法》和国有资产监管规定，一个规范的国企董事会由股东董事(金融国企中的股权董事)、职工董事和独立董事(或外部董事)三个代表组成，以充分体现股东、职工和外部利益相关者“共治”原则。值得注意的是，近年来，在SASAC推行的派出外部董事制度中，国家电网、中石油等央企董事会的外部董事人数均超过内部董事人数。就监事会而言，公司法要求由股东代表和职工代表组成。国有企业必须有职工监事，人数不得少于1/3。监事会负责监督董事会和国有企业管理层的工作，督促国有企业在正确履行社会责任的前提下，实现预期的经济和非经济目标。从历史上看，我国从1998年开始试行向大型国企“派驻督察员”制度，后于2000年改为国有重点企业监事会制度。2018年后，相关职能纳入国家审计署。

第五，党的领导和党组织嵌入，形成国企治理模式的“复杂性”。

党的领导和党组织嵌入国有企业公司治理，是最具中国特色的国有企业制度安排。国有企业公司治理的特殊之处在于，除了传统的“三会”(股东会、董事会、监事会)，还有其他的“三会”(党委、工会、职代会)，而后面的“三会”，尤其是党委，正在发挥实质性的决策作用。根据《深化国有企业改革三年行动计划(2020- 2 0 2 2)》的制定，党委“管方向、管大局、保落实”，董事会“定战略、做决策、防风险”，管理者“谋经营、强管理、抓落实”。每个治理机构都有明确的职能定位。

事实上，党组织参与国有企业治理由来已久。在计划经济时期，党组织直接干预国有企业的公司治理，所有重大决策都必须由党委集体讨论决定。1978年至1988年，建立了“厂长(经理)负责制”，党组织的领导方式也进行了改革，地位由传统的“领导核心”转变为“政治核心”；1989年至2016年，国有企业党组织保持政治核心地位，以确保监督为主要职责；2016年后，国企党组织领导核心与政治核心作用有机结合，核心任务转变为“管大局、带方向、保落实”。近年来，大量研究表明，党委对国有企业发展方向和战略全局的把握，有助于协调政治、社会、经济多重目标之间的平衡；另一方面，党委作为国有资产的代表，保证国企重要决策的执行，有助于解决国企所有者缺位的根源。该子项目的研究结论是，坚持党的领导，加强党的建设在国有企业治理中有四大优势:一是有助于促进企业决策的民主、统一和高效；第二，有助于保持企业战略的稳定性；第三，有助于聚集各方力量，共同发展企业；第四，有助于完善企业内部控制和权力监督。

目前，党组织参与国有企业公司治理有两种方式:党委参与和纪委参与。党委参与治理，即党委通过“双向进入、交叉任职”进入国企治理。“双向进入”包括:符合条件的党委成员通过法定程序进入企业董事会、经理层和监事会；符合条件的董事会、经理层和监事会成员应当按照党章和有关规定加入党委。“交叉任职”是指一个人可以担任党委书记兼主席、党委主席兼副书记、党委书记兼副主席等职务。同时如果符合相关规定。纪律检查委员会是党的纪律检查机关，主要任务包括:维护党章，检查党的方针、路线、政策及其具体执行情况，协助开展党风建设和反腐败工作。纪委参与治理主要是指纪委成员(纪委书记、副书记等。)担任董事会、监事会或经理，参与国有企业内部治理。纪检监察部门是国有企业内部行使监督职能的部门，但不同于监事会，纪检监察部门在党组(党委)领导下工作。它的作用是按照有关规章制度有秩序地监督企业的所有工作。其职责是监督所辖党员领导干部的公务行为，及时查处问题，并根据事件的严重程度采取相应的处罚措施。

有限参与是党组织参与国有企业治理的一个基本准则。它要求党组织在企业中不能缺位、越位，把握合理的权力边界和参与度。党组织要在国有企业中发挥核心领导作用，但“领导不失责”、“整合不当家”、“遵守规定不违章”，要求党组织该管的管到位，不该管的放手，不能破坏国有企业正常运行的领导机制和程序。只有这样，才能发挥党的领导作用，保证国有企业公司治理的规范化，提高国有资本资源的配置效率。

相关法律制度赋予党组织在公司治理中的法律地位。《中国共产党章程》第五章第三十三条规定:“国有企业党委(党组)发挥领导作用，主管方向，保证大局和贯彻落实，按规定讨论决定企业重大问题。”这一规定使国有企业党组织具备了参与公司治理的主体资格，也为新时期国有企业党委(党组)确立领导地位、发挥领导作用指明了方向。同时，我国《公司法》在第一章总则第十九条规定:“在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。”此外，相关规章制度还对党组织参与公司治理的形式和规范作出了具体要求，包括“一事一议”的决策制度、“双向进入、交叉任职”的领导制度和“党管干部”的组织原则。

党组织嵌入国有企业的公司治理中，党组织(党组、党委)在一定程度上履行国有资本股东代表或代理人的角色，使得“新国企”的党委和董事会具有类似德国等国公司治理的“双层董事会”，监事会和管理委员会并存(一个代表股东和相关利益者的高级董事会监督一个由经理组成的管理委员会(执行委员会))。德国、奥地利、荷兰和一些法国公司都采用这种模式。地位较高的董事会称为监事会，包括董事长，主要由非执行董事组成。通常根据法律规定，由股东代表、职工代表和其他相关利益代表组成。管理委员会或执行委员会都由执行董事组成，主席是首席执行官。监事会有权在必要时任命、监督和罢免执行委员会成员。相比之下，党委可能被称为“监事会”，更多地履行国家所有权控制、重大决策审查和社会监督的职能，而董事会实质上成为“管理董事会”，兼具决策和执行职能，但需要在党委的监督下工作。由此，党委、董事会、监事会和经理层(三级)的分离和交叉融合，体现了所有权控制、专业参与和共同劳动决策原则的统一，成为社会主义市场经济条件下“新国企”公司治理的典型特征。

以上我们总结的五个典型特征，或许有助于理解中国特色的“多元化国有公司治理”的基本要义。“多元化”不仅表现在混合所有制背景下国有企业形式的多样性，还表现在近年来“分类监管”思路下国有资产职能监管模式的多样性，授权放权改革下国有企业微观激励机制的灵活性，党的领导和党组织嵌入形成的国有企业治理模式的“复杂性”。当然，需要强调的是，梳理“中国事实”或“中国特色”，并不意味着现有的国有企业治理得到了改善。事实上，改革已经进入深水区，相关议程仍在推进中。本文是“国有企业公司治理机制研究项目”(项目编号:2001)的研究成果。:中国社会科学院国有经济智库G J Z K 2 0 2 1 0 5 0)

作者:中国社会科学院经济研究所

本文发表于《中国发展观察》2021年第24期。

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