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记者|郭晶晶

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因为一个董事没签，焦作万方(。SZ)有一轮“黄”的定增，大股东进一步晋升的想法也掉了空。

12月3日，焦作万方披露，公司主承销商东兴证券表示，因无法完成承销总结文件的提交，决定终止公司2020年非公开发行股票。东兴证券给出的理由是“公司(焦作万方)一名董事未能签署《焦作万方铝业股份有限公司2020年非公开发行股票报告书及上市公告书》(简称上市公告书)，无法完成承销总结文件的提交”。

对此，焦作万方相关工作人员告诉界面新闻记者，“东兴证券认为，一个董事不签字是无法完成上报证监会的资料的。”至于董事为什么不签字等细节，该人士不愿多说，表示“请以公司公告为准”。

对此，界面新闻记者咨询了多位券商投行从业人员了解到，从程序上来说，上市公司所有董事都要签字，有些董事不签字是不能向监管部门上报材料的。券商终止发行前需要与上市公司沟通；“定增是好事。如果董事不签字，可能会与公司或相关方发生冲突。从程序上看，券商这样做无可厚非。康美案之后，所有人都更加谨慎了。”

12月7日，深交所向焦作万方发出关注函，要求上市公司说明公司董事未签署上市公告的原因，与上届董事会全体董事一致审议通过本次非公开发行股票相关议案是否存在矛盾，董事未签署上市公告是否符合相关规定，是否履行了董事勤勉义务。深交所还要求主承销商东兴证券说明决定终止本次非公开发行股票的依据及合规性；并说明除1名董事未能签署上市公告导致未能提交承销总结文件外，是否存在导致公司非公开发行股票终止的其他原因。

如果一个董事不签，焦作万方的7亿元就要增加到黄色。

焦作万方仅通过“收尾门”就完成了此次定增。

据披露，2021年11月17日，亚太(集团)会计师事务所出具了《焦作万方铝业股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股(a股)认购资金实收情况验资报告》(亚颜回字(2021)第号)。经核查，截至2021年11月17日15: 00，主承销商东兴证券指定收款银行。同日，亚太(集团)会计师事务所出具了《焦作万方铝业股份有限公司验资报告》(亚颜回字(2021)第号)，东兴证券在扣除应付承销费用后将7.43亿元认购款转入公司指定账户。

但是，当提交固定加薪结果文档时，出现了错误。据焦作万方12月2日公告，其于2021年11月19日通知全体董事，确认审阅上市公告后签署相关文件。在此期间，一名董事未能签署上市公告的相关文件。

焦作万方表示，公司与承办本次非公开发行的法律顾问北京尚同律师事务所律师进行了认真的讨论和分析。尚同律师认为，根据《证券法》第八十二条规定的程序要求，董事未在本次非公开发行上市公告相关文件上签字，不应构成不符合本次发行的实质性法律条件。

然而，主承销商东兴证券并不这么认为。焦作万方公告显示，东兴证券最终通知焦作万方，因公司一名董事未能在上市公告书上签字，未能完成承销总结文件的提交，单方面决定终止本次非公开发行。

焦作万方公告中援引北京天达共和(深圳)律师事务所的意见称，根据《证券法》第八十二条规定，董事签署上市公告相关文件是履行董事尽职调查的要求，一名董事未签署上市公告不构成东兴证券单方终止本次非公开发行的法定理由。东兴证券的上述行为也违反了与公司签订的《保荐承销协议》的约定。

但无论如何，焦作万方的这一轮增持还是以失败告终。焦作万方表示，因本次非公开发行终止，后续公司将依法返还认购对象及泰安成城认购的股份本息等。，公司将与认购对象、主承销商等积极沟通协商。，并征求专业律师的意见，评估本次非公开发行终止造成的其他影响及相关当事人的责任，依法维护公司及股东的合法权益。

消息显示，焦作万方于2020年6月2日发布本次定增预案，3.51元/股非公开发行股票数量不超过341，880，341股；预计本次募集资金不超过12亿元，拟用于补充流动资金或偿还公司债务。但新修订的定增预案显示，焦作万方非公开发行股票上限下调至2.16亿股，募集金额调整为不超过7.58亿元，发行价格为3.46元/股。

目前，公司董事会共有9人，包括霍斌、郭杰斌、吴永定、朱雷、王大庆、李重阳等6名非独立董事和刘继东、秦高武、孔祥多等3名独立董事。从焦作万方的公告来看，未署名的是6名非独立董事之一。从六位非独立董事的任职经历和上市公司公开披露的信息来看，第一大股东焦作万方和泰安城提名了霍斌和郭杰斌，第二大股东宁波仲满科技管理有限公司(简称“宁波仲满”，杭州金投金钟投资合伙企业的关联公司)提名了李重阳和吴永定，嘉义(天津)投资管理有限公司(简称“嘉义投资”)提名了朱雷，万方集团提名了王大庆。

大股东应该是实际控制人，也计划注入电解铝业务。

公开资料显示，焦作万方成立于1993年，1996年登陆a股。公司主营业务为铝冶炼加工、铝制品及金属材料销售，主要产品为电解铝液、铝锭及铝合金制品。财务数据显示，2018年至2020年及2021年前9个月，公司营业收入分别为49.09亿元、47.61亿元、47.44亿元和38.65亿元，同期对应的归母净利润分别为-4.42亿元、1.07亿元、5.68亿元和5.26亿元。

目前焦作万方为上市公司，无控股股东和实际控制人。此次定增的目的是将其变更为有实际控制人的公司。

根据预案，焦作万方的发行对象为其第一大股东、第二大股东宁波蔡政控股集团有限公司(简称“杭蔡政”)，认购数量分别不超过228，234，767股和113，645，574股。

目前，和田诚持有17.3%的股份，为焦作万方第一大股东。根据上述定增方案，本次非公开发行后，和泰的安城将持有上市公司29.99%的股权，仍为上市公司第一大股东。届时，公司第一大股东持股数量明显领先于公司其他股东，公司将变更为有控股股东和实际控制人的企业。第一大股东将成为控股股东，第一大股东的实际控制人霍斌将成为上市公司的实际控制人。

消息称，霍斌承诺在泰安城成为上市公司第一大股东后的三年内(2025年11月16日前)将竞争性业务注入上市公司，或将竞争性业务转让给无关联的第三方，前提是相关企业规范运作，符合资产注入上市公司的条件。“本人承诺以符合上市公司全体股东利益的方式(包括但不限于发行股份购买资产、现金收购、资产置换等)将相关电解铝业务注入上市公司或出售给无关联第三方。)履行相关程序后。”

公开资料显示，和泰安城成立于2017年7月26日。其主要业务为资产管理、产业投资、投资管理、企业管理咨询、商业信息咨询和财务咨询。截至2019年12月31日，公司总资产约27.97亿元，负债12.74亿元。当年未实现营业收入，净利润为-2174.95万元。

此外，界面新闻了解到，霍斌控制的企业仪电控股集团有限公司(简称“仪电控股”)，有电解铝业务。e控股是以铝冶炼为主导，铝加工为龙头，发电供电为基础，集铝冶炼、铝碳、循环经济、房地产、贸易、物流、金融为一体的大型民营企业，跨区域、跨行业。2020年2月，仪电控股子公司仪电控股集团(洛阳)有色金属有限公司(简称“仪电有色”)收购营口忠旺铝材有限公司(简称“营口铝材”)100%股权。因此，仪电控股控制的电解铝业务除原承诺所包含的范围外，还包括营口铝业的电解铝业务。

此外，本次增持引入的战略投资者杭电蔡政也拥有电解铝业务。据悉，2014年11月，杭州蔡政控股股东杭州锦江集团提及有色金属、垃圾发电等相关业务及资产注入公司；但之后持股比例降到二股东，不了了之。

据悉，杭州锦江集团创建于1983年，是一家以环保能源、有色金属、化工新材料为主业，集商贸物流、投资金融于一体的现代化大型民营企业集团。焦作万方表示，战略投资者与上市公司主营业务属于同一行业，未来可在关键产品技术研发、流程改进、人才交流、业务布局、成本控制、物流体系等方面进行合作和整合。

但随着焦作万方此轮增持的终止，大股东的计划也随之下降空。

股东游戏，还是别的？

和泰安成2017年8月首次投资焦作万方。当时斥资10.87亿元收购洲际油气()持有的焦作万方股。SH)(约占上市公司总股本的8.77%)，成为焦作万方第三大股东。当时，和泰'安城表示，“认可并看好焦作万方未来发展前景，通过协议转让方式增持焦作万方股份，获取上市公司股权增值带来的投资收益。”

随后，和天成继续增持焦作万方股份。至2017年11月13日重组董事会股东大会时，和天成已增持股份至185，223，321股，持股比例为15.54%，逼近焦作万方前两大股东，即金投金中(当时持股比例为16.41%)和嘉义投资(当时持股比例为15.64%)。2017年年报显示，和泰的安城已经超越金投晋中，成为焦作万方持股17.11%的第一大股东。截至2018年3月31日，何太'安城持有的焦作万方股份数量增至206，278，976股，持股比例为17.30%，为第一大股东；但至今仍未掌握焦作万方的控股权。

一个值得注意的细节是，2017年10月底，泰安城晋升为焦作万方第三大股东后，焦作万方前三大股东提交了提名公司董事、独立董事等职务的临时提案。

其中，焦作万方董事会于2017年11月1日收到嘉义投资的临时提案，请求免去李勇、赵玉安、杨保全等三名董事职务，选举朱雷、陆健、朱宏坤为第七届董事会董事。议案中，嘉义投资认为，焦作万方于2016年5月、2017年9月收到深交所监管函，李勇、赵玉安、杨保全未能履行董事责任和勤勉义务。11月2日，和泰安城提交临时议案，提名霍斌、吴文俊、陈世昌为公司第七届董事会董事候选人，提名孔祥多为公司第七届董事会独立董事候选人。11月3日，金投金钟提交临时议案，提名冯宜静为公司第七届董事会独立董事候选人，提名李重阳、皮品卿、曹汶为第七届董事会董事候选人。

据统计，焦作万方三大股东提名了9名董事和2名独立董事。根据焦作万方公司章程，公司董事会由9名董事组成，设董事长1名；9名董事中，非独立董事6名，独立董事3名。前述三大股东提名的董事候选人数量远大于应选人数。对于没有实际控制人的焦作万方来说，上述情况可谓微妙。当时公司董事会重组也“惊动”了监管部门。2017年11月7日，深交所发布关注函，要求焦作万方说明董事会变更是否会改变公司无实际控制人的地位，以及对公司治理结构和正常生产经营的影响。

最终，经过一番博弈，当年11月13日的股东大会决议公告显示，李重阳、霍斌、朱雷当选公司第七届董事会非独立董事，焦作万方前三大股东成功提名董事会独立董事。同时，由太提名的独立董事孔祥多成功当选。

此后几年，焦作万方董事会一直保持着“三足鼎立”的局面。直到去年，2020年6月2日，焦作万方公告重大事项停牌，称为进一步满足公司未来业务发展的需要，结合公司自身生产经营的实际情况，公司于近日向相关股东及中介机构征求意见和建议，拟将公司变更为控股股东及实际控制人的企业，并对非公开发行股票的可行性进行了论证。

有意思的是，2020年5月28日，在与太安成谋求控制焦作万方前夕，其董事黄源突然辞职；随后，金投金钟再次提名已被免职的李重阳为公司第八届董事会非独立董事候选人。此前，2018年10月19日，金投金钟提交临时提案，称李重阳因个人原因连续两次未能出席董事会，且未委托其他董事出席两次董事会会议，无法正常履行职责。他要求罢免李重阳，提名黄源接任。公开资料显示，李重阳现任杭锦江集团副总经理。他曾任开曼铝业总经理和杭州蔡政董事兼总经理。

此外，2021年7月，时任焦作万方董事、总经理的周传良辞职。随后在11月30日，接手金投金钟所持焦作万方股份的宁波仲满提名吴永定为替代董事。

目前，就持股比例而言，和泰的安城仍以17.3%的持股比例主导其他股东，位列焦作万方第一大股东。不过，金投晋中和嘉义投资自2020年底开始持续减持焦作万方股份。

其中，嘉义投资于2021年3月开始减持。到2021年9月底，其持股比例已降至0.58%以下，从上市公司前十大股东名单中“消失”。金投金钟于2020年底开始减持，并于2021年8月将其持有的141，529，491股(占公司总股本的11.87%)转让给其关联公司宁波仲满；据调查，杭州锦江集团和杭州蔡政通过开曼铝业间接持有宁波仲满。

回顾过去，金投金钟于2016年8月以超20亿元收购西藏焦高投资控股有限公司持有的股份，以15.96%的持股比例成为焦作万方第一大股东。之后进一步增持。至2017年3月31日，金投金钟持股比例增至16.41%。

嘉义投资2016年11月开始从二级市场买入焦作万方股份，12月26日越过5%举牌线；至2017年3月31日，嘉义投资为当时上市公司的第二大股东，持股比例为15.64%。

二级市场方面，2016年8月至2017年3月底，焦作万方股价在金投晋中、嘉义投资增持期间一路上涨，期间收获12.29元/股的高点。随后开始回落，直至2017年下半年股价达到又一个小高峰。然而，焦作万方在增持泰安城后股价暴跌。到2020年2月底，公司股价已跌至3.26元/股的低值。

然而，2020年6月定增方案披露后，焦作万方股价从最初的5.23元/股涨到2021年9月13日的11.42元/股，期间上涨118%。总体来看，尽管随后下跌，但焦作万方的股价自2020年6月3日以来涨幅超过50%。