不接受平邮是什么意思(退货不接受平邮是什么意思)

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文|特邀观察员吴不知道

编辑|吕方郭一刀

特约观察员吴并不知道。

1958年，舞蹈家戴华士购买了2500股布鲁斯公司的股票。不知什么原因，公司的股价飙升。当时在权威机构认为股价早已偏离实际价值的情况下，大量投资者开始抛售股票，并没有抑制连续创新高的势头。

后来我才知道，一个叫爱德华的“野蛮人”想从二级市场购买股份，以达到控制的目的。在意识到问题后，那些先前卖出股票的投资者跑回来与爱德华竞争。舞者们没想到，手中仅有的2500股会成为争夺的焦点。

从二级市场募集股票实现持股的案例在半个世纪后的中国重现，比如几年前的“万宝之争”。只是因为执法者参与了游戏，才最终上演了驱赶野蛮人，警告妖精的戏码。

不仅仅是万科，无论是过去娃哈哈、俏江南、阿里等企业因所有权引发的冲突，还是最近当当抢公章、比特大陆抢营业执照的事件，背后隐藏的问题都值得深思。稍微盘点后可以发现，过去30年的股权纠纷大致可以分为四类:委托代理权纠纷、敌意并购、控制权纠纷和并购引发的股权纠纷。

这四起股权纠纷的源头，成了资本市场的“潘多拉魔盒”。

一、股权委托代理纠纷

上世纪初，美国出现了“委托代理理论”，主张所有权和经营权分离将成为未来许多企业内部治理的底层逻辑。

应用于现代企业，股东和管理层是典型的委托代理结构。一般来说，股东通过控制管理层来确保自己履行责任，而管理层又想摆脱部分股东的控制，从而产生股权委托之争。这类斗争的核心利益诉求在于谁在代理(管理)，与归属没有必然联系。

1994年的万军、新浪、国美之争都属于这一类。

股权委托代理纠纷

君与君之争起源于1994年，君安证券承销万科b股，1000多万股未能卖出。由于成本12元高于市场价9元，君安深恶痛绝，希望联合其他股东持股，刺激股价，甚至控制万科董事会。

由于王石团队掌握到君安联盟可能涉嫌开设“老鼠仓”，通过一系列手段阻止了合并。王石与深圳政府和中国证监会有联系。例如，中国证监会市场监管部主任张子平在事件发生一周后前往深圳调查，王石得到了面对面的支持。

政府的支持至关重要。深证监原本不同意连续四天停牌，紧急请示证监会。结果万科连续四天被批准停牌，堵住了君安证券从二级市场获利的机会。另一方面，在行政干预之后，张国庆的小计划被发现了，所以他放弃了。[①]

同样的事情也发生在新浪创始人王志东身上。2001年，由于互联网泡沫破裂，新浪股价险些跌破1美元。董事会不满意经纪人为王志东设定的业绩和利润指标，后者不满他的离职决定。虽然王志东是创始人，但他只是扮演了委托代理人的角色，因为与董事会意见不合而被撤换也是可以理解的。

接班人曹国伟知道管理层想防止自己成为王志东，就以约1.8亿美元的价格向管理层购买了9.42%的股份，并长期保持这一比例，使曹国伟没有步前任的后尘。

国美的情况比较特殊。2008年黄光裕被拘，无法正常履行公司职责，为贝恩投资两年后发起国美电器控股权之争埋下伏笔。2010年，以贝恩投资为首的国美董事会决定增发20%股份，从而稀释黄光裕夫妇持有的32%股份，进而试图夺取控制权。

在与黄光裕的贝恩代理人陈晓的内部和法律博弈后，陈晓最终掌权。其中重要的节点是黄光裕坚守自己34%的股权，使得贝恩无法获得英美法系下的绝对投票权(持股66.7%)。2012年，北京市二中院民事判决以陈晓败诉告终。

在代理权之争中，由于代理人所持股份数量难以占优，代理人很难获胜。曹国伟的精明在于一方面积极响应董事会的要求，另一方面管好出资和持股，获得足够的话语权。相比较而言，万科的解决方案更有偶然性，靠举报和行政手段取胜，只能赢一时，不能治本。

第二，敌意并购

敌意M&A是指收购方通过非谈判手段对目标公司进行收购，通常发生在具有资本优势、股权分散的优质公司。与其他股权竞争方式相比，敌意M&A一般遵循资本丛林法则。

万宝、CSG A和汽车之家股权之争都属于这一类。

看起来和股权委托代理纠纷差不多，但是发起人、方式、目的都有巨大的区别。股权委托代理之争大致类似于所有者对打工仔的不满，而敌意M&A通常发生在所有者和打工仔股权分散，外部势力乘虚而入，寻求换马的时候。

敌意并购

在君万之争后，团队于2000年通过一系列操作，逐步将股份转让给华润及其关联公司。年底，原持有万科原股本70%的方案未获通过，华润在宝能系进入前持股约15.08%。

十几年来，市场规模和流动性已经今非昔比。当宝能系斥巨资从二级市场收购万科股份并保持举牌状态时，管理层却无力回购或联合小股东退出“毒丸计划”。华润一直在观望，最后只能依靠外部干预来扭转局面。

像二十一年前一样，要不是行政干预，监管部门释放出“妖精”和“野蛮人”的信号，恐怕王石的团队也很难全身而退。

与万科相比，CSG A没有外部干预，因为多年没有实际控制人，管理层持股较低，难以聚集股东形成有效合力。面对宝能系持股越来越集中，成为第一大股东，前高管提出调整管理层后几乎没有还手之力。

从此，CSG再无“曾公”(CSG员工对其董事长曾楠的昵称)，曾楠也只能留下一句“时间还好。在这个资本流动的社会，我们这些做生意的人，在这种情况下只能听天由命，酌情退出。”[②]

尴尬的不仅是监管层实际上并没有干预宝能系的举牌，2019年离职的8位高管全部因经济原因被立案调查，原因十分耐人寻味。

然而，曹国伟面临着同样的问题。因为市场环境、个人意识、目标势力的差异，他最终全身而退，将盛大推到了谈判桌前，化解了危机。

盛大于2005年2月8日首次在二级市场收购股份，十天后向美国证券交易委员会提交了收购记录。当时，曹国伟已经注意到了异常，并立即联系了来自世界各地的投资者和律师。第二个交易日，他向同一个部门提交了“毒丸计划”(股权稀释反收购措施)，防止盛大恶意收购。

类似的事件还发生在汽车之家和1号店，两家都是因为疏忽了控股权而失控，进而引来保险资金或产业资本垂涎。

2010年，受金融危机影响，1号店创始人团队转向平安，平安出资8000万收购80%股权。因为马明哲整合平安医疗平台的尝试失败，没有向管理层出招，但1号店的命运已经不在创始人于刚和刘俊岭手中。

两年后，试图控制JD.COM失败的沃尔玛从平安购买了20%的股权，并继续增持。2015年，看到1号店巨大的市场前景后，他们开始排挤创始团队。于和刘只能活在互联网医药健康领域第一药网的分拆中。

一年后，汽车之家创始人团队步1号店后尘。

李想在早期创立汽车之家后，将55%的股份出售给了澳大利亚电信。此后几年，澳大利亚电信一直在增持。澳洲电讯上市时已经持有其71.5%的股份，而李想和秦致分别被稀释至5.3%和3.2%。[3]车企登陆美国资本市场后，澳大将股份变现，逐步出售给平安信托。李想和秦致原本想发起私有化阻止平安入主，但因澳大拉西亚的反对而告吹。

最终，平安成为第一大股东，在空抛下鲁珉后，李想和秦致也不得不下台。

总的来说，敌意M&A符合资本市场的规律，市场的问题应该交给市场。然而，问题是M&A的发起者经常利用M&A目标作为中饱私囊的资本工具。像宝能系这样的保险资金投资CSG后，开始了大规模的资本运作，并没有给公司带来多大的业务推动。

因此，管理层需要持有部分股份以保持话语权，也需要与其他股东保持密切沟通，为“毒丸条款”的实施创造条件。

三。控制权之争

控制权之争是指因内部股东分歧或债务而引发的控制权之争，从而导致股权争夺。

俏江南股权之争，当当网股权之争，比特大陆股权之争，谢瑞麟珠宝父子之争，阿里雅虎股权之争，都属于这一类。

这类纠纷的解决周期长，牵涉面广，利益关系复杂，参与各方都会对纠纷的每个环节提出自己的有益建议。

控制权之争

俏江南股权案主要是因为张兰的激进扩张，需要与CDH签订资金对赌协议。如果2012年上市失败，张澜将需要以高价从CDH投资手中收回股份。过了不好的一年，张兰不得不把大部分股份卖给CVC，以弥补赌局的差价。

和张兰相比，牛根生就幸运多了。

2003年，牛根生与摩根士丹利、CDH投资和连赢签署了业绩对赌协议。2004-2006年三年间，蒙牛每股净利润年均增长50%以上，三家机构向金牛转让股份高达7830万股(蒙牛为境外上市注册子公司)。反之，金牛将相应数量的股份转让给三家机构投资者。

对赌协议是投资者为保证自身利益而设置的期权条款。由于目标公司需要资金但风险高，投资者可以通过这种估值调整机制降低风险。

签订此类协议的企业管理者需要仔细考虑条款，预估风险，充分评估对手的实际经营管理能力，以减少博弈中的不确定性，如市场、政策等突发情况。签约后出现不利局面，及时申请调整也能避免张兰式的悲剧。

从雅虎回购股票是控制权之争的经典例子。阿里不断拓展业务，增加游戏筹码(支付宝业务70%转让给独立的中国公司)，迫使雅虎重回谈判桌。处理情况后，2010年稀释后阿里管理层持股31.7%，雅虎39%，软银29.3%，2012年改为51.7%，19%，29.3%，收回控股权。

当当网与比特大陆的股权之争，更多的是创始人关系的破裂和控制权的争夺。由于复杂的所有权结构和涉及的许多问题，这往往很困难。与吴的避寒闹剧，无非是想把争端拖得乱七八糟，拖延时间。

尤其是吴掌握实际控制权后，频频增加问题环节，拉长解决周期，牵扯的人更多。官方文件的抢夺已经触及法律法规的边界，比特大陆的股权之争可能一时半会解决不了。

围绕谢瑞麟珠宝股权的争议，起源于其父谢瑞麟破产，其子谢大丰从瑞士银行购买股份。2000年和2004年的父子协议谢大丰只是信托持股。自从2005年父子俩因为经济原因入狱后，媳妇经历了家族生意。父亲提前出狱后，向儿子索要股权被拒，只好诉诸法律。

控制权的游戏规则主要包括股权章程和股权原则。控制足够比例的股份最重要。即使不能成为第一大股东，至少也要把对手的持股比例降到33.34%(否决权)。通常的做法是联合其他股东，形成有效的合力。

其次，股权章程在执行时往往走样，导致不必要的分歧。例如，在比特兰案中，关于AB股的存废之争，吴阵营打算通过平邮的方式通知杰科集团董事会。导致无法及时参加会议的细节非常耐人寻味。

最后，要防止因纠纷破坏博弈环境，导致双方博弈不对称，全面斗争，给双方和企业带来巨大伤害。

四。并购引发股权纠纷。

2000年，新经济产业兴起，大量高学历、高素质、高净值人群创业。与此同时，国内资本市场成熟，部分创业者因资金需求而转让股权获取资金，从而带来了新的股权之争模式——由资本快速获取市场份额的模式推动资本方的行业并购。

比如美团大众点评、快的、58赶集、携程去哪儿、优酷土豆合并等。，所有的龙头力量都离不开背后的资本方。最后的结果是，其中一方被背后的资本方看好并占据优势，成为事实上的赢家。

与之前的股权之争相比，M&A的解决方式要温和得多。合并后的新企业大多形成细分领域的主导者，主导方最终获得控制权，实际上是投资者利益最大化。

引发并购纠纷。

2015年有几起行业并购，从本地服务到分类信息再到OTA。八家公司都陷入了长期的竞争中无法自拔，最终在资本的引导下走向了并购。

美团和大众点评合并的背后是腾讯的运作，阿里客观上也有贡献。快速合并是AT一家急于摆脱补贴战的表现。58赶集的合并离不开老虎基金和今日资本的结合。携程合并案的幕后黑手是百度，优酷土豆的合并如果不是今天的资本斡旋，很难实现。

但问题的关键不在于投资方如何操作，而在于完成并购的企业大多向双寡头过渡，经过一场博弈，占优势的一方获得了失去控制权的权利。遵循海贼分钱的游戏原则，谁能占领关键点，获得最大利益，谁就能笑到最后。

王兴掌握着CEO的实权，而董事长张涛看似负责战略，实际上并无实权。从合并规则就能看出两者的区别。另外，王兴的行事风格快、准、狠，短期内就能看到成效。赢得投资人青睐后，胜负基本分。

快的合并在某种程度上和它类似，只不过滴滴得到55%的股权分配，结局是提前分成。程维和陆传伟的不同性格也间接加剧了滴滴主导M&A的局面。

58.市场的合并从一开始就有很多不平等，博弈过程比较短。姚劲波主动出击，58上市，投资人青睐58等因素促使58成为主导方。

与优酷土豆、携程、去哪儿的合并，是两家上市公司的合并。优酷和携程占优是因为市场估值高于被并购方。

携程与去哪儿的合并，其实是一个三方博弈，百度在其中扮演着重要的角色。作为两家OTA头部玩家，都是依靠搜索引流，百度也希望完成整合，在这个领域获得足够的话语权。

百度不想因为恶性竞争失去话语权。携程不想因为补贴被其他玩家超过，只好接受百度控股自己然后去哪儿的提议。但事实上，在这两对关系中，梁建章从未放弃控制权，所以携程领先。

M&A引发的股权之争主要由投资者决定，因此M&A、被收购者和投资者之间存在着不平等的三方博弈。换句话说，谁能赢得投资者的青睐，就决定了谁将最终主导合并后的公司。此外，并购双方的实力悬殊、是否上市、实际控制人的气质也起着很大的作用。

对于并购双方来说，可以参考“海盗分钱”的模式。谁的提议能使自己的利益最大化，谁也可以出让一部分权利来赢得投资人的支持，只要掌握了利益分配的主导权，就能处于有利地位。

目标

随着资本市场的不断发展，股权纠纷会越来越频繁。

作为市场参与者，我们必须认识到，公平的意义不仅仅是利益的分配，还有责任分担的问题。股权之争的四种模式中，只有控制权之争最为复杂，造成的危害最大。没有成熟的市场机制和完善的内部控制，一旦发生纠纷，只会伤及企业。

此外，股权之争大多爆发在危机时刻，如行业前景不佳、管理不善、大股东意见不合等。根本问题在于过度依赖资本，忽视企业内部治理。一旦外部环境恶化，潜在的问题就会被放大。

M&A、俏江南案、国美案、1号店、汽车之家等引发的股权纠纷。，原管理者或实控人对资本无节制的依赖，最后被他们吃掉，都是极好的案例。

保持控制有很多方法。比如汇川科技创始人团队成立投资公司单独持股，从源头上限制内部股权问题，又不影响控股公司的正常运营。

此外，很多公司实行同股不同权，有一定的局限性，比如不能在国内上市，权责发生制发散，代理成本增加等。基本上是人治结构，不成熟的资本市场同股不同权无法保证公司的稳定发展。

内部治理失范会导致打架。原因是资本市场不成熟，各种法律法规不健全，无法为股权纠纷提供有效的解决方案。从历史的角度来看，股权之争其实是资本市场走向成熟的必经阶段。

注意事项:

[①]钟继根:王石与万科的中间道路——中国方正控股公司治理模式之痛，2009。

[②]《中国经济周刊》:CSG控制权之争背后实体经济的尴尬，2016。http://www.ceweekly.cn/2016/1128/172062.shtml

[3]建发帮:从万科和汽车之家的股权大战看，创始人如何避免失去对公司的控制权？2016.https://www.jianshu.com/p/191b9cc49a0e

[④]http://tech.163.com/special/didiandkuaidi/

【⑤】https://www.sohu.com/a/37825375_116296

[⑥]https://www.guancha.cn/economy/2015_10_26_338950.shtml

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